珠海华金资本股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司董事，高级管理人员是指董事会聘任
的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级
管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名委员由独立董事
担任。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）依据相关法律、法规及规范性文件的规定制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项或
董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料的
义务。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会根据公司主要经营目标的完成情况以及公司董
事、高级管理人员的管理岗位、职责情况等，对公司拟定的薪酬分配草案进行审
查，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。当召集人无法履行
职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行召集人职
责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议。当有两名以上薪酬与
考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开
会议。召集人应当提前三天通知全体委员，但根据实际情况需要并经薪酬与考核
委员会全体成员一致同意的，不受上述通知时间的限制，可随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，并在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议召开形式一般为现场、电话会议或者现场
与其他方式结合，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用通讯方式（传真、电子邮件等）进行。会议结果或会议决议
等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回复确认。
第十七条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪
酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
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