江西悦安新材料股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一条 为加强对江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步完善公司
法人治理和内部控制制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政
法规和《江西悦安新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员，应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则及本
制度中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律
法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，其所持本公司股份
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员、持有上
市公司 5%以上股份的股东不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以及公司章程规定
的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基
数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份的规
定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件，应遵守《公司章程》的规定，并及时披露和做好持续管理。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向公司董事会秘书
报告，由公司向上海证券交易所报告，并予以公告。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向公司董
事会秘书报告，由公司向上海证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减
持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间
届满后的二个交易日内向公司董事会秘书报告，由公司向上海证券交易所报告，
并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十一条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的
过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任职内和任期届满后六
个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十
五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。法律、
行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告股份变动情况，通过公司向上海证
券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前的持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员和董事会拒不申报或者披露的，由相关责任人员
承担法律后果。
第十四条 公司股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的，公司
持有百分之五以上股份的股东、董事和高级管理人员，将其持有该公司的股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票应当遵守《公司法》《证
券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定。
第十八条 公司董事和高级管理人员违规买卖本公司股票或者违反本制度
规定的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公
司造成损失的，依法追究其相应责任。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份信息
及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本
制度。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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