福萊特玻璃集團股份有限公司
Flat Glass Group Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代碼：06865）
章程
第一章 總則
第一條 為維護福萊特玻璃集團股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」 ）、股
東、職工及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公
司法》
（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、《香港聯合
交易所有限公司證券上市規則》 （簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票
上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」 ）、
《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）和其他有關規定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》
《證券法》
《上市規則》《章程指引》和中國其他有
關法律、行政法規和規範性文件成立的股份有限公司。
公司系於2005年12月29日由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整體改制以發起
方式設立的股份有限公司。在浙江省市場監督管理局註冊登記，取得營業執照。公
司的發起人為：阮洪良、姜瑾華、阮澤雲、鄭文榮、沈福泉、祝全明、魏葉忠、沈
其甫、陶宏珠、魏述濤。公司的統一社會信用代碼為913300007044053729。
第三條 公司於2015年7月23日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國
證監會」）批准，首次公開發行45,000萬股境外上市外資股（H股）股票（以下簡稱「H
股」
），並於2015年11月26日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）主
板上市，股票代碼為06865.HK。
公司於2018年11月23日經中國證監會核准，首次公開發行15,000萬股人民幣普
通股（A股）股票（以下簡稱「A股」 ），並於2019年2月15日在上海證券交易所（以下簡稱
「上交所」 ）主板上市，股票代碼為601865。
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第四條 公司註冊名稱
中文全稱：福萊特玻璃集團股份有限公司
英文全稱：FLAT GLASS GROUP CO., LTD.
第五條 公司住所：浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號
郵政編碼：314001。
第六條 公司的註冊資本為人民幣585,719,820.25元。
第七條 董事長為代表公司執行事務的董事，為公司的法定代表人，由公司
董事會選舉或者更換。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或
者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔
民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第八條 公司為永久存續的股份有限公司。
第九條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公
司的債務承擔責任。
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第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董
事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起
訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級
管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、董事會秘
書、財務負責人以及其他董事會聘任為高級管理人員的人員（《公司法》中的經理本
公司稱總裁，副經理本公司稱副總裁，下同）。
第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活
動。公司為黨組織的活動提供必要條件。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨是：客戶至上、誠信合作、互惠互利。
第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
經依法登記，公司的經營範圍為：一般項目：玻璃製造；技術玻璃製品製
造；制鏡及類似品加工；裝卸搬運；金屬結構製造；建築材料生產專用機械製造；
金屬切削加工服務；工業控制計算機及系統製造；機械設備銷售（除依法須經批准
的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為
準）。
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第三章 股份
第一節 股份發行
第十五條 公司的股份採取股票的形式。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的
股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣0.25元。
第十八條 公司發行的A股股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管，
公司發行的H股股份主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可以由股東以個人名
義持有。
公司A股股東和H股股東均是普通股股東，享有相同的權利，承擔相同的義
務。
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第十九條 公司發起人為阮洪良等10名自然人，公司整體變更設立為股份公
司時，公司的註冊資本為7,000萬元，股本總數為7,000萬股，發起人持股情況如
下：
認購股份數 持股比例
序號 股東名稱 （萬股） （%） 出資方式 出資時間
折股、貨幣
合計 7,000 100 —
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第二十條 公司股份總數為2,342,879,281股，公司的股本結構為：普通
股 2, 342, 879, 281股 ， 其 中 內 資 股（A股）1, 901, 164, 281股 ， 佔 本 公 司 股 份 總 數 的
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、
擔保、借款等形式，為他人取得本公司的股份提供任何資助，公司實施員工持股計
劃的除外。
為公司利益，經董事會決議，公司可以為他人取得本公司的股份提供財務資
助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議
應當經全體董事的三分之二以上通過。公司股票上市地的證券交易所規則另有規定
的，從其規定。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東
會作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一） 向不特定對象發行股份；
（二） 向特定對象發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會規定的其他方式。
公司不得發行可轉換為普通股的優先股。
公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及
轉股所導致的公司股本變更等事項應當根據法律、行政法規、部門規章等相關文件
的規定以及公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。
第二十三條 公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
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第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 減少公司註冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其
股份；
（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法
律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收
購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情
形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事
出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬於第 （一）項情形
的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個
月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的
本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或
註銷。
–7–
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。
第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起
一年內不得轉讓。
公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情
況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股
份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉
讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其持有的本公司股份。公司股票上市地的證
券交易所規則對H股轉讓限制另有規定的，從其規定。
第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其
持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣
出後六個月內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得
收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中國證監會規定的其他情形的除外。公司股票上市地的證券交易所規則對H股轉
讓限制另有規定的，從其規定。
前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性
質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具
有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，股東有權要求董事會在三十日
內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名
義直接向法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶
責任。
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第四章 股東和股東會
第一節 股東的一般規定
第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義
務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身
份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在
冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，
並行使相應的表決權（除非個別股東受《聯交所上市規則》規定須就個
別事宜迴避表決）；
（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、
財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑
證；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；
（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
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第三十四條 股東提出查閱、複製前條所述有關信息或者索取資料的，應當
向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東
身份後按照股東的要求予以提供。
股東行使上述知情權應保守公司商業秘密，合理使用公司信息。股東因違反
其保密義務給公司造成損害的，應負賠償責任。
第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有
權請求人民法院認定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民
法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對
決議未產生實質影響的除外。
董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法
院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會
決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、
中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者
裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露
義務。
– 10 –
第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三） 出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的
人數或者所持表決權數；
（四） 同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規
定的人數或者所持表決權數。
第三十七條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違
反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單
獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提
起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司
造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自
收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司
利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
– 11 –
公司全資子公司的董事、監事（如有）、高級管理人員執行職務違反法律、行政
法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權
益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股
東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會
（如有）、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的
規定執行。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股款；
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依
法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴
重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份
進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
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第二節 控股股東和實際控制人
第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證
監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。
第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：
（一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其
他股東的合法權益；
（二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；
（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披
露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；
（四） 不得以任何方式佔用公司資金；
（五） 不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；
（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司
有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等
違法違規行為；
（七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何
方式損害公司和其他股東的合法權益；
（八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不
得以任何方式影響公司的獨立性；
（九） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務
規則和本章程的其他規定。
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公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用
本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。
公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股
東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票
的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。
第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵
守法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定中關於股份轉
讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。
第三節 股東會的一般規定
第四十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法
行使下列職權：
（一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（二） 審議批准董事會的報告；
（三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（五） 對發行公司債券作出決議；
（六） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（七） 修改本章程；
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（八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；
（九） 審議批准本章程第四十七條規定的擔保事項；
（十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產百分之三十的事項；
（十一） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或
者本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。
除法律、行政法規、中國證監會規定或公司股票上市地證券交易所規則另有
規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為
行使。
第四十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨
資產的百分之五十以後提供的任何擔保；
（二） 本公司及本公司控股子公司對外提供的擔保總額，超過最近一期經審
計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；
（三） 按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計
總資產百分之三十的擔保；
（四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；
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（六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或者公
司章程規定的其他須經股東會審議通過的擔保。
上述應由股東會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東
會審批。對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數審議通
過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過；股東會審議前款第
（三）項擔保時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司的全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對違
規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔相應的法律責任。
第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一
次，並應於上一會計年度結束後的六個月之內舉行。
第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨
時股東會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
（二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 審計委員會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或本章
程規定的其他情形。
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第五十條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或由股東會召集人按照
方便股東參加股東會原則於股東會通知中列明的其他地點。
股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為
股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。
發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需
變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。
第五十一條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公
告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第四節 股東會的召集
第五十二條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。
經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。
對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程
的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股
東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。
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第五十三條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股
東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主
持。
第五十四條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東，有權向董事會
請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後五日內發出召開股
東會的通知，通知中對原請求的變更，應徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東
會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的
通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主
持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自
行召集和主持。
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第五十五條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事
會，同時向證券交易所備案。
審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交
易所提交有關證明材料。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。
第五十六條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。
第五十七條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本
公司承擔。
第五節 股東會的提案與通知
第五十八條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確的議題和具體決
議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所規則和本章程的
有關規定。
第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公
司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前
提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充
通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法
律、行政法規、公司股票上市地的監管規則或者公司章程的有關規定，或者不屬於
股東會職權範圍的除外。
除前款規定情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作
出決議。
– 19 –
第六十條 公司召開股東會，召集人應當在年度股東會召開不少於二十一日
前以公告方式通知各股東，臨時股東會應當於會議召開不少於十五日前以公告方式
通知各股東。
公司在計算上述起始期限時，不應當包括會議召開當日。
如公司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。
第六十一條 股東會的通知包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均
有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股
東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權出席股東會股東的股權登記日；
（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
股權登記日與會議日期之間的間隔不多於七個工作日，公司股票上市地證券
交易所規則有特別規定的，從其規定。股權登記日一旦確認，不得變更。
股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下
午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東
會結束當日下午3:00。
– 20 –
第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事
候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司的股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。
第六十三條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股
東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定
召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券交易所規則就前述
事項有其他規定的，從其規定。
第六節 股東會的召開
第六十四條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常
秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制
止並及時報告有關部門查處。
第六十五條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股
股東）或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決
權。
股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。
– 21 –
第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東
授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代
理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具
的書面授權委託書。
第六十七條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內
容：
（一） 委託人的姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；
（二） 代理人的姓名或者名稱；
（三） 股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反
對或棄權票的指示等；
（四） 委託書簽發日期和有效期限；
（五） 委託人簽名
（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十八條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。如未註明的，視為股東代理人可以按照自己的意思進行表決。
第六十九條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票
代理委託書均需置備於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東會。
– 22 –
如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以
上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權
書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士可以代
表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東一樣。
第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被
代理人姓名
（或單位名稱）等事項。
第七十一條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決
權的股份數。公司股票上市地的證券交易所規則對股東資格合法性的驗證另有規定
的，從其規定。
在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份
總數之前，會議登記應當終止。
第七十二條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理
人員應當列席會議並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地的證券交易所規則的
情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席或者
列席會議。
第七十三條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務
時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共
同推舉的一名董事主持。
審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集
人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計
委員會成員主持。
– 23 –
股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場
出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續
開會。
第七十四條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授
權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批
准。
第七十五條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作
出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十六條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋
和說明。
第七十七條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表決
權的股份總數以會議登記為準。
第七十八條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股
份總數的比例；
– 24 –
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列
席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式
表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第八十條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股
東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監
會派出機構及證券交易所報告。公司股票上市地證券交易所規則對股東會的中止或
延期有特別規定的，從其規定。
第七節 股東會的表決和決議
第八十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東
（包括股東代理人）所持表決權
的過半數通過。
股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東
（包括股東代理人）所持表決權
的三分之二以上通過。
– 25 –
第八十二條 下列事項由股東會以普通決議通過：
（一） 董事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度報告；
（五） 除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或者
本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十三條 下列事項由股東會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少註冊資本；
（二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產百分之三十的；
（五） 股權激勵計劃；
（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或本章
程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需
要以特別決議通過的其他事項。
– 26 –
第八十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表
決權，每一股份享有一票表決權。
股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司股票上市地證券交易所規則對中小
投資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決
權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定
的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計
入出席股東會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法
律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或
者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最
低持股比例限制。
根據公司股票上市地證券交易所規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決
權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定
或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
– 27 –
第八十五條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充
分披露非關聯股東的表決情況。
公司股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東會審議前，主動提
出迴避申請；非關聯股東有權在股東會審議有關關聯交易事項前，向股東會提出關
聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯股東應迴避的
理由，股東會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東提出的迴避申請予
以審查。
股東會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或者
股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程規定提起訴訟。關聯
股東明確表示迴避的，由出席股東會的其他股東對有關關聯事項進行審議表決，表
決結果與股東會通過的其他決議具有同等法律效力。
第八十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，
公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務
的管理交予該人負責的合同。
第八十七條 董事候選人名單應以提案方式提請股東會進行表決。董事的提
名方式和程序為：
（一） 董事會、單獨或合併持有公司股份百分之一以上股份的股東，可以提
名董事候選人；
（二） 董事會、審計委員會、單獨或者合併持有公司股份百分之一以上的股
東可以提名獨立董事候選人，依法設立的投資者保護機構可以公開請
求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利；
（三） 董事會中的職工代表董事由職工代表大會選舉產生；
– 28 –
（四） 股東提名董事、獨立董事時，應當在股東會召開十日前，將提名提
案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董事會。如公
司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。
董事會應當向股東就候選董事的簡歷和基本情況，發出公告或通函，而有關
公告和通函的通知期必須符合股票上市地證券交易所規則的有關規定和要求。
股東會就選舉董事進行表決時，依據股票上市地證券交易所規則的要求、本
章程的規定或者股東會的決議可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應
當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事時，應當實行累積投票制。
以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分開進行。
前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數
相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第八十八條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一
事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因
導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十九條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被
視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。
第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一
表決權出現重覆表決的以第一次投票結果為準。
– 29 –
第九十一條 股東會採取記名方式投票表決。
第九十二條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和
監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並
當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。
第九十三條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應
當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十四條 出席股東會的股東（包括代理人），應當對提交表決的提案發表以
下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易
互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人
應當立即組織點票。
– 30 –
第九十六條 股東會決議應當根據公司股票上市地證券交易所規則的規定及
時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項
決議的詳細內容。公司應對A股股東和H股股東出席會議及表決情況分別統計並公
告。
第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當
在股東會決議公告中作特別提示。
第九十八條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會
作出決議當日；但股東會決議另有規定的除外。
第九十九條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司
將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。
第五章 董事和董事會
第一節 董事的一般規定
第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，
被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三
年；
– 31 –
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日
起未逾三年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；
（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七） 被公司股票上市地證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、
高級管理人員等，期限未滿的；
（八） 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券交易所規則規定的
其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。
第一百〇一條 董事由股東會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東會解
除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。但相關法律、行政法規、部門規
章、公司股票上市地證券交易所規則另有規定的除外。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規
章、公司股票上市地證券交易所規則和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工
代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
– 32 –
公司設1名職工代表擔任的董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會選舉
產生和罷免，無需提交公司股東會審議。
第一百〇二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有
忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當
利益。
董事對公司負有下列忠實義務：
（一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金；
（二） 不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（三） 不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東
會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；
（五） 不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，但向
董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行
政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；
（六） 未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為
他人經營與本公司同類的業務；
（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
– 33 –
（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及本章
程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者
間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂
立合同或者進行交易，適用本條第二款第
（四）項規定。
第一百〇三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有勤勉義
務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
董事對公司負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不
超過營業執照規定的業務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；
（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真
實、準確、完整；
（五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行
使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及本章
程規定的其他勤勉義務。
– 34 –
第一百〇四條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。
第一百〇五條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書
面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情
況。
如因董事的辭任導致公司董事會低於法定最低人數，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規
則和本章程規定，履行董事職務。
第一百〇六條 董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在董事辭任生
效或任期屆滿後三年內仍然有效，但其對公司商業秘密的保密義務直至該秘密成為
公開信息，不以三年為限。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任
而免除或者終止。
第一百〇七條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當
理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
第一百〇八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身
份。
– 35 –
第一百〇九條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責
任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券
交易所規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 董事會
第一百一十條 公司設董事會，對股東會負責。
第一百一十一條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，職工董事一
名。董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由董事會以全體董事
的過半數選舉產生。
第一百一十二條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東會，並向股東會報告工作；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券及上市方
案；
（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
– 36 –
（九） 決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，並決
定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司
副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制訂本章程修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事項；
（十三） 決定公司全資子公司、控股子公司的合併、分立、重組等事項；
（十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁工作；
（十六） 單筆金額達到人民幣2,000萬元以上但不超過人民幣5,000萬元並且在
一個會計年度內累計不超過人民幣6,000萬元的對外捐贈事項由董事會
審議。但單筆金額超過人民幣5,000萬元或在一個會計年度內累計超過
人民幣6,000萬元的對外捐贈事項，需由股東會審議批准；
（十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和本章
程的規定，以及股東會授予的其他職權。
超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。
第一百一十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東會作出說明。
第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決
議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程
序，作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。
– 37 –
第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程
序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。
公司應當在法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則、
本章程及公司相關規章制度規定的權限範圍內履行上述對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項的決策審批程
序，對於無需報股東會審議的事項，董事會有權決策批准。
第一百一十六條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 行使法定代表人職權；
（四） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會
報告；
（五） 董事會授予的其他職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及本章
程規定的其他職權。
第一百一十七條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。
– 38 –
第一百一十八條 董事會每年至少召開四次定期會議，大約每季一次，由董
事長召集，於會議召開十四日以前通知全體董事。如公司股票上市地證券交易所規
則有特別規定的，從其規定。
第一百一十九條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者
審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召
集和主持董事會會議。
第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知可以採用專人送達、傳
真、郵件、電子郵件等方式；通知時限為：會議召開五日前通知全體董事。經全體
董事書面同意，可以豁免提前通知時限要求。
情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口
頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，
應視作已向其發出會議通知。
第一百二十一條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
第一百二十二條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。除法律、
行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和本章程另有規定外，董事
會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
– 39 –
第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯
關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行
使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係
董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董
事會會議的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。法律、行政
法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則對董事參與董事會會議及投票表
決有任何額外限制的，從其規定。
第一百二十四條 董事會決議表決方式為：舉手表決、記名投票表決或公司
股票上市地監管部門認可的其他表決方式。
董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、傳真或
者電子郵件表決等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百二十五條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明代理人的姓名，代理事
項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授
權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放
棄在該次會議上的投票權。
第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不
少於十年。
第一百二十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事
（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數）。
– 40 –
第三節 獨立董事
第一百二十八條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票
上市地證券交易所規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決
策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。
第一百二十九條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
（一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會
關係；
（二） 直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股
東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司
前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父
母、子女；
（五） 與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務
往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制
人任職的人員；
（六） 為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法
律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的
項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董
事、高級管理人員及主要負責人；
（七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。
– 41 –
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事
會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時
披露。
第一百三十條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件：
（一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資
格；
（二） 符合本章程規定的獨立性要求；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；
（四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作
經驗；
（五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的其他條件。
第一百三十一條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實
義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：
（一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
（二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重
大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；
（三） 對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的其他職責。
– 42 –
第一百三十二條 獨立董事行使下列特別職權：
（一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；
（二） 向董事會提議召開臨時股東會；
（三） 提議召開董事會會議；
（四） 依法公開向股東徵集股東權利；
（五） 對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的其他職權。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數
同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使
的，公司將披露具體情況和理由。
第一百三十三條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董
事會審議：
（一） 應當披露的關聯交易；
（二） 公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的其他事項。
– 43 –
第一百三十四條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審
議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。
公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十二條第一款
第
（一）項至第
（三）項、第一百三十三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。
獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召
集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主
持。
獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記
錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第四節 董事會專門委員會
第一百三十五條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會
及公司股票上市地證券監督管理機構規定的職權。
第一百三十六條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董
事，其中獨立董事佔大多數。審計委員會的召集人由獨立董事中會計專業人士擔
任。審計委員會成員及召集人均由董事會選舉產生。
第一百三十七條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估
內外部審計工作和內部控制及行使董事會授予的其他職權。審計委員會具體職權由
本章程及其工作細則╱規程所規定。下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同
意後，提交董事會審議：
（一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；
（二） 聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；
– 44 –
（三） 聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會
計差錯更正；
（五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的其他事項。
第一百三十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提
議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二
以上成員出席方可舉行。
審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當
在會議記錄上簽名。
審計委員會工作規程由董事會負責制定。
第一百三十九條 除審計委員會外，公司董事會設立提名委員會、薪酬委員
會、戰略發展委員會及風險管理委員會。各專門委員會成員全部由公司董事組成，
審計委員會、提名委員會及薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，但公司股
票上市地證券交易所規則另有規定的，從其規定。專門委員會依照本章程和董事會
授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。董事會負責制定專門
委員會工作細則╱規程，規範專門委員會的運作。
– 45 –
第一百四十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程
序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董
事會提出建議：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高級管理人員；
（三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中
記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第一百四十一條 薪酬委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進
行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付
追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：
（一） 董事、高級管理人員的薪酬；
（二） 制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行
使權益條件的成就；
（三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的其他事項。
董事會對薪酬委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中
記載薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
– 46 –
第一百四十二條 戰略發展委員會主要負責對公司長期發展戰略和重大投資
決策進行研究並提出建議。戰略發展委員會的主要職責權限包括：
（一） 對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；
（二） 對公司的經營戰略包括但不限於產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研
發戰略、人才戰略進行研究並提出建議；
（三） 董事會授權有關戰略規劃的其他事項；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的其他事項。
董事會對戰略發展委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決
議中記載戰略發展委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第一百四十三條 風險管理委員會主要負責對公司的總體風險管理進行監
督，並將之控制在合理的範圍內。風險管理委員會的主要職責權限包括：
（一） 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立
有效的系統；
（二） 就將會或可能令公司承擔制裁風險的公司活動向董事會作出建議；
（三） 董事會授權的其他風險控制事項；
（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則
和本章程規定的其他事項。
董事會對風險管理委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決
議中記載風險管理委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
– 47 –
第六章 高級管理人員
第一百四十四條 公司設總裁一名，由董事長提名，並由董事會聘任或者解
聘。公司設副總裁一至十名，由總裁提名，並由董事會聘任或者解聘。
公司總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百四十五條 本章程關於不得擔任董事的情形、董事離職管理的相關規
定同時適用於高級管理人員。
本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百四十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務
的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
第一百四十七條 總裁每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百四十八條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規章；
– 48 –
（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員；
（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（八） 本章程或者董事會授予的其他職權。
總裁列席董事會會議。
總裁全面負責公司的日常業務經營管理，對於金額達到公司股票上市地證券
交易所規則規定披露標準的交易按要求予以披露；對於公司進行收購或出售資產等
非日常業務經營的交易事項，除按本章程及公司股票上市地證券交易所規則規定需
要股東會和董事會審議批准的之外，總裁可以做出審批決定。
第一百四十九條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。
第一百五十條 總裁工作細則包括下列內容：
（一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制
度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第一百五十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體
程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。
第一百五十二條 副總裁由總裁提名並由董事會聘任或解聘。副總裁對總裁
負責，在總裁的統一領導下開展工作，其職權由總裁辦公會議合理確定。
– 49 –
第一百五十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所
規則及本章程的有關規定。
第一百五十四條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將
承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。高
級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券
交易所規則或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十五條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股
東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和
社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第七章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公
司的財務會計制度。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。
第一百五十七條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起
至十二月三十一日止為一個會計年度。
公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和公司股票上市地證
券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國
證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。公司股票上市地證券交易所規
則另有規定的，從其規定。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及公司股票
上市地證券交易所的規定進行編製。
– 50 –
第一百五十八條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資
金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中
提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退
還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償
責任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司註冊資本。
公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可
以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司
註冊資本的百分之二十五。
– 51 –
第一百六十一條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在
股東會召開後兩個月內完成股利
（或股份）的派發事項。
第一百六十二條 公司利潤分配政策為：
（一） 公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資
者的合理的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠和可持續發展，公司
利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。
（二） 公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制定及審議通過後
報由股東會批准；董事會在制定利潤分配政策、股利分配方案時應充
分考慮獨立董事、審計委員會和公眾投資者的意見。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事
會審議。
股東會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道
主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意
見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
（三） 公司採取現金股利、股票股利或現金股票相結合的方式分配股利。
（四） 公司按年將公司可供分配的利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘
的稅後利潤）進行分配。根據盈利狀況，公司可以進行中期現金分紅，
中期現金分紅無需審計。
– 52 –
（五） 公司應積極推行以現金方式分配利潤，公司每年以現金形式分配的
利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%。公司以現金方式分配利
潤，應考慮實施現金利潤分配後，公司的現金能夠滿足公司正常經營
和長期發展的需要，以確保分配方案符合全體股東的整體利益：
(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分
配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分
配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分
配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定
處理。
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例為現金股利除以現金股利與股票
股利之和。
在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定
當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因，若股票上市
地證券交易所對於審議該利潤分配方案的股東會表決機制、方式有特
別規定的須符合該等規定。
（六） 如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方
式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利
潤；公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股
票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考
慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體
利益。
– 53 –
（七） 公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未
提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中說明未分配利潤的原
因、未用於分配利潤的資金留存公司的用途。
（八） 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。
（九） 公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整
的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關
規定；有關調整利潤分配政策的議案，經公司董事會審議後提交公司
股東會審議，並經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通
過。公司股東會採用現場投票和網絡投票相結合的方式，為中小股東
參與決策提供便利。
（十） 公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配
的現金利潤，以償還其佔用的資金。
法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則對上市公司利
潤分配政策或現金分紅方案等另有規定的，從其規定。
第二節 內部審計
第一百六十三條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、
職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。
公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。
第一百六十四條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控
制、財務信息等事項進行監督檢查。
第一百六十五條 內部審計機構向董事會負責。
內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查
過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線
索，應當立即向審計委員會直接報告。
– 54 –
第一百六十六條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負
責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具
年度內部控制評價報告。
第一百六十七條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單
位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。
第一百六十八條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十九條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表
審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百七十條 公司聘用、解聘會計師事務所由股東會決定。董事會不得在
股東會決定前委任會計師事務所。
第一百七十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十二條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。
第一百七十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當提前十五日
事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師
事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。
– 55 –
第八章 通知和公告
第一節 通知
第一百七十四條 公司的通知、通訊或其他書面材料（包括但不限於年度報
告、中期報告、季度報告、會議通告、上市文件、股東通函、委任代表表格、臨時
公告等）可以下列形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件方式送出；
（三） 以傳真或電子郵件方式送出；
（四） 在符合法律、行政法規、部門規章及《聯交所上市規則》
《上交所上市
規則》的相關規定的前提下，以在公司及香港聯交所、上海證券交易
所指定的網站上發佈方式進行；
（五） 以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；
（六） 公司股票上市地的證券監管機構認可的或本章程規定的其他方式。
即使本章程對任何通知、通訊或其他書面材料的發佈或通知形式另有規定，
在符合股票上市地證券交易所規則的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）
項規定的通知形式發佈通知、通訊或其他書面材料，以代替向每一位H股股東以專
人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。
第一百七十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百七十六條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，
適用於公司召開的股東會、董事會等的會議通知。
– 56 –
第一百七十七條 若公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定要求公
司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文
件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中
文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根據
股東表明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第一百七十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第
四十八小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期
為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準；通知以公告方式發出的，以第一次
公告刊登日為送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊或網站上刊登。
第一百七十九條 公司通過法律、法規或國務院證券監督管理機構規定條件
的媒體範圍內，指定媒體向A股股東發出公司公告和其他需要披露信息。如根據本
章程應向H股股東發出公告的，則有關公告同時應根據《聯交所上市規則》所規定的
方法刊登。
董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露
媒體符合境內及香港相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構
和公司股票上市地證券交易所的相關要求。
第一百八十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
– 57 –
第二節 公告
第一百八十一條 公司指定上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）、香
港聯合交易所有限公司網站（https://www.hkex.com.hk）和符合中國證監會規定條件
的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百八十二條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併
設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百八十三條 公司合併支付的價款不超過公司淨資產百分之十的，可以
不經股東會決議，但本章程及公司股票上市地證券交易所規則另有規定的除外。
公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。
第一百八十四條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日
內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日
內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十五條 公司合併後，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續
的公司或者新設的公司承繼。
– 58 –
第一百八十六條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公
告。
第一百八十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十八條 公司減少註冊資本時，將編製資產負債表及財產清單。
公司自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日
內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日
內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應
的擔保。
公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股
份，法律或者本章程另有規定的除外。
第一百八十九條 公司依照本章程第一百六十條第二款的規定彌補虧損後，
仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向
股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。
依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百八十八條第二款的規
定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業
信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額
達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
– 59 –
第一百九十條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退
還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有
責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第一百九十一條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購
權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。
第一百九十二條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司
的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十三條 公司因下列原因解散：
（一） 本章程規定的營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；
（二） 股東會決議解散；
（三） 因公司合併或者分立需要解散；
（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可
以請求人民法院解散公司。
公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用
信息公示系統予以公示。
– 60 –
第一百九十四條 公司有本章程第一百九十三條第（一）項、第（二）項情形，且
尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。
依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股
東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百九十五條 公司因本章程第一百九十三條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由
出現之日起十五日內組成清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第一百九十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二） 通知、公告債權人；
（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 分配公司清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
– 61 –
第一百九十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日
內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日起
三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十八條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，
應當制訂清算方案，並報股東會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十九條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，
發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。
人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破
產管理人。
第二百條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民
法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。
– 62 –
第二百〇一條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。
清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，因
故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百〇二條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十章 修改章程
第二百〇三條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的
法律、行政法規的規定相牴觸；
（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的；
（三） 股東會決定修改章程的。
第二百〇四條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百〇五條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意
見修改本章程。
儘管有前款規定，但是，在如下情形下，股東會可作出決議授權公司董事會
依據如下原則修改本章程：
（一） 如因實施股東會已審議通過的決議需對公司章程中的相關內容進行必
要的非實質性修改（如依據股東會決議需相應修改公司章程中涉及的註
冊資本數額、股份數額、公司名稱、住所等內容），公司董事會有權根
據具體情況修改章程中的相關內容；
（二） 如股東會通過的公司章程報主管機關審批時需要進行文字或條文順序
的變動，公司董事會有權依據主管機構的要求作出相應的修改。
– 63 –
第二百〇六條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以
公告。
第十一章 附則
第二百〇七條 釋義：
（一） 控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十的
股東；或者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份
所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。
（二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配
公司行為的自然人、法人或者其他組織。
（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與
其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移
的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具
有關聯關係。
（四） 控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會
過半數成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。
（五） 本章程所稱總裁的含義與《公司法》等法律法規中的「經理」含義相同；
副總裁的含義和《公司法》等法律法規中的「副經理」含義相同。
– 64 –
（六） 本章程中所稱「會計師事務所」、「審計委員會」的含義與《聯交所上市規
則》中的「核數師」、「審核委員會」含義相同；本章程中所稱「薪酬委員
會」的含義與《上市公司章程指引（2025年修訂）
》中的「薪酬與考核委員
會」含義相同。除非國家有關法律、行政法規及公司股票上市地證券
交易所規則另有明確所指，本章程所稱「獨立董事」的含義與《聯交所
上市規則》中的「獨立非執行董事」相同。
取決於上下文的需要及公司股票上市地的監管規定，本章程所稱「關聯」及「關
聯方」指(1)《聯交所上市規則》規定的「關連」及「關連人士」，或(2)《上交所上市規則》
規定的「關聯」及「關聯方」。
第二百〇八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第 二 百 〇 九 條 本 章 程 所 稱「以 上」、「以 內」都 含 本 數 ；「過」、「以 外」、「低
於」、「多於」不含本數。
第二百一十條 本章程由董事會負責解釋。
第二百一十一條 本章程附件包括股東會議事規則和董事會議事規則。
第二百一十二條 本章程自公司股東會審議通過之日起生效並實施，修改時
亦同。自本章程生效之日起，公司原章程自動失效。
第二百一十三條 本章程與國家不時頒佈的法律、行政法規、部門規章、其
他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定有衝突的，以法律、行
政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定
為準。
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