远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688651 证券简称：盛邦安全
会议召开时间： 2026 年 1 月 15 日
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目 录
远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
远江盛邦安全科技集团股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《远江盛邦
安全科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《远江盛邦安
全科技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，远江盛邦安全科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表
的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会的议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言
原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不
向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
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十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-038）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自 2026 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 15 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（二）主持人宣读股东会会议须知
（三）宣读并逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
（四）与会股东及股东代表发言及提问
（五）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（六）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
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（七）汇总网络投票与现场投票表决结果
（八）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布本次股东会结束
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议案一
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司
治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 形式
制度具体内容详见附件一至附件七。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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董事会
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附件一
远江盛邦安全科技集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规
范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押
或质押等担保行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保，银行开立信用
证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公
司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会上做出决议。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应具有
可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
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（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人且风险较小的，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，超出董事会权限范围的担
保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务
人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在审慎判断被担保方偿还债务能
力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。董事
会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担
保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保
的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保
行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露
义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使
用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担
保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配
合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与
本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
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（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 具体经办担保事项的部门和人员（以下简称“责任人”）应根据申请担保
人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行
调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料
报公司董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚
未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当
拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，由董事会提案，并由股东会
根据《公司章程》以及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保决策权。未达《公
司章程》以及本制度规定的股东会审批权限的对外担保事项，由董事会行使决策权。董事会
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组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在
十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）项
的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保
合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
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（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担
保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公司董事会或股东会有
关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝
修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司
签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时
要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律部门，
完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十六条 公司对外担保由公司财务部门经办，主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
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第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向
董事会和审计委员会报告。
第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后15个交易日未能及时履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解
被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董
事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经
办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采
取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第三十二条 责任人应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管领导审定，
分管领导根据情况提交公司董事会。
第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任
的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，责任人应当提请公
司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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第五章 对外担保信息披露
第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在未经公司书面同意公开相关信息前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保
密义务，直至公司书面同意公开该信息，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，按法律、法规及《公司章程》等相关规定执行；本规则
如与法律、法规及《公司章程》等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公司章程》的规定
执行，并立刻修订报股东会审议通过。
第三十九条 本制度经股东会批准后生效。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件二
远江盛邦安全科技集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，
保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等国家法
律、法规、规范性文件，结合《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各
种形式投资的活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各
种股票、债券、基金等。
长期投资指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债
券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项
目；
（三） 参股其他境内外独立法人实体。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参
股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要
素优化组合，创造良好经济效益。
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第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司股东会、董事会、总经理办公会是各类投资活动的决策机构。各决策机构
严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本
办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
第八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第九条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，（对外投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二） 对外投资的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
（三） 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%
以上；
（四） 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五） 对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六） 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
第十条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（对外投资涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二） 对外投资的成交金额占上市公司市值的 10％以上；
（三） 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四） 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
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（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
（六） 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
第十一条 对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第九条和第十条所述对外投资涉及的
资产总额和与对外投资标的相关的营业收入。未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条和第十条。
本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第九条和第十条的规定。
第十三条 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用第九条和第十条规定。
已按照第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 未达到董事会、股东会审批标准的对外投资，由总经理办公会审议批准。
第十五条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体
董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。
公司进行证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操
作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资
产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。负责证券投资的部
门还应当定期与证券投资部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第十六条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》
和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十七条 公司对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向
书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。
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总经理负责组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办
公会议讨论。
第十八条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理审批权限，
则总经理办公会需将该事项上报董事会战略委员会。董事会战略委员会对可行性研究报告及
有关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超
出董事会权限的，提交股东会审议。
第十九条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施。
第二十条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，财务、法务等相关部门
应按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。
第二十一条 公司审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行
为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十二条 公司证券投资部负责建立健全投资项目档案管理制度。自项目预选到项目
完成（含项目中止）的档案资料应分别整理归档，保证各种决议、合同、协议以及对外投资
权益证书等文件的安全与完整。
第二十三条 公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。
第四章 对外投资的收回与转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、
债务等进行全面的清查。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
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（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关的法律、法规办理。处置对外
投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经
法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员，对该公司
的运营、决策起重要作用。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派
出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更
多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽
的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算
方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需
要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，
确保公司利益不受损害。
第三十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项
审计。
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第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并
报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。
第三十七条 对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点
记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十八条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定履行信息披露
义务。
第三十九条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知
情权。
第四十条 子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，
并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十一条 以下重大事项子公司应及时报告董事会秘书：
（一） 收购和出售资产；
（二） 对外投资；
（三） 重大诉讼、仲裁；
（四） 重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
（五） 大额银行退票；
（六） 重大经营性或非经营性亏损；
（七） 遭受重大损失；
（八） 重大行政处罚；
（九） 其他公司认为需要报告的事项。
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第四十二条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和
与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第八章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵
触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司股东会审议通过生效。
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附件三
远江盛邦安全科技集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件以及《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，
结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得
损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的
合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，
损害上市公司利益。
第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成
员；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人；
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（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公
司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款
所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
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（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）关键管理人员薪酬；
（十八）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，
应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第三章 关联交易披露及决策程序
第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
第十一条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交易除外）
金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交易除外），且超过 300 万元，由公司董事
会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的重大关联交易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交易
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于
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审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
（五）根据上述规定，未达到董事会、股东会审议标准的交易事项，由公司总经理审议
批准后实施。
第十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第九条和第十一条的规
定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第九
条和第十一条的规定。
第十四条 公司进行“提供财务资助”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适
用本制度第九条和第十一条的规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第九
条和第十一条的规定。
第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算
关联交易金额，分别适用本制度第九条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到披露标准的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独
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立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
第十九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）款和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人
员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
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（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交
股东会审议。
第二十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按
类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或
者股东会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议
并披露。
第二十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
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（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，
且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务。
第二十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情
形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公
司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第四章 关联交易定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额
重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。
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（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。
第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 附则
第三十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度所称“以上”、
“内”含本数;“不足”不含本数。
第三十四条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经股东会审议通过生效。
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附件四
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规范与关联方资金往来管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）与控股股
东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占
用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司
资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《远江盛邦安全科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”
）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往
来适用本制度。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定界定。
第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易
所产生的对公司的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借资金给公司关
联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，以及其他在没有商品和劳务提供
情况下给公司关联方使用的资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护公司资金安
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全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公
司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
制人控制的公司；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对
价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的
其他方式。
第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、公司《关联交易管理制度》和关联交易决策程序履行。
第九条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占
用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司应规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严
格限制公司关联方占用公司资金。
第十一条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十二条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，
应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和总经理。
第十三条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期
抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、财务部门应做好配
合工作。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生
产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十五条 公司下属各子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，
必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使其已签订的合同无法如期执行的，
应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并办理相关合同解除手
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续，作为已付款项退回的依据。
第十六条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与关联
方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条 公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公
司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十八条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公
司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事
会应及时向当地证监局和上海证券交易所报告和公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公
司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，
不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第二十条 公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占
公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，可以按法定程序报
有关部门批准后通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。财
务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时
会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法机关申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规
定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实
施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
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第三章 公司关联方资金往来支付程序
第二十二条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有
关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》
及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案存档。
第二十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财
务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第二十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公
司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 建档管理
第二十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事
项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究与处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联
方的资金往来事项时，违反本制度，纵容控股股东及关联方侵占公司资产，给公司造成损失
的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政处分，并要求承担相应的民事赔偿责任，
同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十七条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非经营性占用资
金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处
罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件占用公司
资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔
偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
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第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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附件五
远江盛邦安全科技集团股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存
放、使用和管理，保证募集资金的安全和合规有效使用，最大限度的保障投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况及《远江盛邦安全科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行
证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公
司变更募集资金投资项目必须经过公司股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义
务。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司
资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设一般账户或监管账户作为募集资金专门账户
（以下简称“募资专户”
），募集资金应当存放于董事会决定的募资专户集中管理，募资专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称
“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
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（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司
应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时向上海证券交易所报告并公告披露。
第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目：
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十条 公司募集资金应当用于公司主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金
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不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十一条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或
者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十二条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构
或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露公告相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归
还情况及时公告。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资
金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置
换。
募集资金置换事项应当经科创公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金
净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建
项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。科创公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露
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相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必
要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，
方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万元的，可以免于履行前款规定的程序，但
公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
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（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定履行审议程
序和信息披露义务。
第二十条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，
公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
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依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十二条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董
事会报告检查结果。
第二十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、
审议并披露《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时披露。
第二十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管
理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定办理。
第二十六条 本制度经股东会审议批准。
第二十七条 本制度的解释权归董事会。
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附件 6
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股东会网络投票实施细则
第一章 一般规定
第一条 为规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东会网
络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
《上市公司股东会规则》
《证券公司融资融券业务管理办法》以及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》
）等法律、法规、规章、业务规则的规定，
制定本细则。
第二条 公司利用上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司股东会网络投票系
统（以下简称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式的，适用本细则。
第三条 上交所网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
第四条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东
会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。
第五条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引
的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。
第六条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按
照本细则规定，通过上交所网络投票系统行使表决权。
第七条 公司与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）
签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的
权利义务。
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第二章 网络投票的通知与准备
第八条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第五条的规定编制召开股
东会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
前款规定的参会股东类型，按照 A 股、B 股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。
公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。
第九条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本细则第五条的规定及时编制
相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第十条 公司如采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列
议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人。
第十一条 公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本细则第八条和第九条规
定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
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第十二条 公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在
册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。
股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十三条 公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所公司信息服务平
台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十四条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投
票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投
票，不得通过交易系统投票：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；
（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；
（四）合格境外机构投资者（QFII）；
（五）B 股境外代理人；
（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（七）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15－15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十五条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应
当在上交所交易日召开。
第十六条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其
指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时
间段。
第十七条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票
平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
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通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15：00。
第十八条 A 股股东、B 股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其
股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普
通股和相同品种优先股的数量总和。
第十九条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否
为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第二十条 除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。
第二十一条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见
的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相
同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为
准。
第二十二条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有
与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候
选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票
数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票
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数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十三条 本细则规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交所
网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：
www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
第二十四条 本细则规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持
有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，按照上交所其他规定执
行。
第二十五条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十六条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其
所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要
求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十七条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络
投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发
送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数
据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十八条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，
公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
第二十九条 公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中
小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计
服务。
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第三十条 公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东
会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第三十一条 股东会结束后，召集人应当按照本细则第五条的规定编制股东会决议
公告，并及时披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况
应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第三十二条 股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：
www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附 则
第三十三条 本细则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
第三十五条 本细则如有未尽事宜，按有关法律法规、《上交所上市规则》等相关
监管规则、指引及《公司章程》的规定执行；本细则如与相关法律法规、
《上交所上市规则》
等相关监管规则、指引或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、
《上交所上市规则》
等相关监管规则、指引和《公司章程》执行，并应尽快相应修改本办法，报股东会审议通过。
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附件七
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独立董事年报工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）的
治理机制，加强内部控制建设，加强信息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年
报编制和披露方面的监督作用，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公
司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整
体利益。
第二章 独立董事年报工作管理制度
第三条 每个会计年度结束后 60 日内，公司总经理应当向独立董事汇报公司本年度的
生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应当向独立董事汇报
本年度的财务状况和经营成果情况。
第四条 公司总经理应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
第五条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，
以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检
查。
第六条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度
审计工作安排及其他相关材料。
第七条 在年审会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、审计小组的
人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点进行沟通。
第八条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，公司应当至
少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟通审计过程中发现的问题。
独立董事应当履行全面监督职责，与年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不限于以下内容：
(一) 公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情
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况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
(二) 公司的资产构成及发生的重大变动情况；
(三) 公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
(四) 公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
(五) 公司资产的完整性、独立性情况；
(六) 募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；
(七) 重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
(八) 公司内部控制的运行情况；
(九) 关联交易的执行情况；
(十) 收购、出售资产交易的实施情况；
(十一) 审计中发现的问题；
(十二) 其他重大事项的进展情况。
第九条 在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够
做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会的相关规定不符或判断的依据
不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。如独立董事的意见未获
采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应
当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第十条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十一条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二分之一以
上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生
的相关费用由公司承担。
第十二条 独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，
应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机
构报告。
第十三条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形。
第十四条 独立董事应当按照本有关规定的要求编制和披露《独立董事年度述职报
告》，并在年度股东会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体
履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十五条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。
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第十六条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层
的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第十八条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前 30 日内和年度业绩快报
披露前 10 日内，独立董事及关联方不得买卖公司股票。
与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第三章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责制定、解释及修订。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行。
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