证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-121
宁波德业科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等有关法律法规及
《宁波德业科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德
业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 30 日上午 10 时在公
司 9 楼会议室召开第三届董事会第二十一次会议，本次会议以现场结合通讯方式
召开。本次会议于 2025 年 12 月 25 日以书面、邮件等方式通知了全体董事。会
议应到董事 8 名，实到董事 8 名，董事张和君、张栋斌、ZHANG DONG YE、
谈最、诸成刚、沙亮亮、乐静娜以现场参会形式参加了会议，董事朱一鸿以通讯
方式参加了会议。会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定
董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符
合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
为进一步推进公司全球化发展战略，提升公司品牌国际影响力与核心竞争力，
积极借助国际资本市场拓宽多元融资渠道，以全面提升公司治理水平，同意公司
发行 H 股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
公司本次发行上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法
律和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）
等相关政府机构、监管机构的备案、批准或核准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会
第七次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》
同意本次发行上市的具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标
明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外
资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港
公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根
据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合
资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未
来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行
后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行
的 H 股股数 15%的超额配售权。
本次发行上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权
董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构
批准和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协
议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注
册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机
构、香港联交所和其他有关机构备案/批准下执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演
和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士
和整体协调人共同协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次
发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地
区及外国）机构投资者、企业和自然人，合格境内机构投资者及其他符合监管规
定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相
关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》
《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认
购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充
分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资
者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格
的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分
配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资
者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市费用，包括相关的保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费
用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、公司
境内数据合规律师费用、制裁律师费用、ESG 咨询团队费用、财经公关费用、
印刷商费用、秘书公司费用、股份登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所
支付的上市申请费用、路演费用及其他本次发行上市中介费用。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、
资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境
外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、公司境内数据合规律师、制裁律师、印
刷商、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处、
背调机构、诉讼查册机构、ESG 咨询团队及其他与本次发行上市有关的中介机
构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的
中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会
第七次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议
案》
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司
将在股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据 H 股招股说明书
所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交
所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公
司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会
第七次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
同意公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，用于以下方面（包
括但不限于）：技术研发与升级、生产及仓储基地建设、品牌市场渠道建设、营
运资金及一般企业用途等。
同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所
的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但
不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金
投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途
（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股招股说明
书最终版的披露为准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会
第七次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通
过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上
市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额
配售权（如适用）孰晚日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处
理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，同意提请股东会授权董事会及/或董事
会授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与
本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于：
外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证
监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、
香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内
容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、
配售比例、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行
上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费
用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他
公告、通告或文件。
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准
盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人
聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包
括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投
资协议、战略投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任
协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、
审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等、豁免
申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人
员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港
联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、
协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解
除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司
在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体
协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾
问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、印刷商、公关公司、
收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和
监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行
业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签
署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切
与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以
及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖
公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如
需）以及注册招股说明书等手续；办理香港联交所电子呈交系统（E-Submission
System）的申请；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保
险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的
规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行
上市有关的事项。
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），
以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公
司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为
与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下
简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向
香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1
表格时提交的其他文件、信息及费用（及上述文件的后续修订、更新和重新提交），
代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所或香港证监会对
A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺、
声明和确认）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生
效的《香港上市规则》的一切要求；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继
续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港上市规则》及指引材
料的所有适用规定；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何
资料在任何实质方面不准确完备、存有重大误导性，公司将在可行情况下尽快通
知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（F 表格）；
（d）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时
间提交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件
的副本送交香港证监会存档：
（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其
向香港证监会递交该等文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除事先香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香
港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向
保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的
文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招
股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容
所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证
监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与
有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限
于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会及/或董事会授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保
荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行上市前和发行上市完毕后依据相关规定向境内外有关
政府部门、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理
部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、
法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监
会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括
保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、
申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超
募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说
明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、
公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有
关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关
部门进行申请的权利。
权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文
件。
等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延
长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如适用）孰晚日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
根据本次发行上市需要，董事会同意，在获得股东会批准《关于提请股东会
授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关
事项的议案》的基础上，授权公司 ZHANG DONG YE 先生、刘书剑先生（可转
授权）行使该议案授予的权利，具体办理上述议案所述相关事务及其他由董事会
授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及
/或董事会授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》
所述的授权期限相同。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案》
董事会同意，公司本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配
利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东
会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按
本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市方案决议
有效期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成
的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审
议通过。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的
议案》
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.7 条守则条文的要求
及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管
理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高
责任险”）。
同时提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士在遵循经不时修订的
《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场
惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。
由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，全体董事回避表
决，直接提请公司股东会予以审议。
本议案提交董事会审议前，已经提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会第
十四次会议审议。因董事会薪酬与考核委员会全体委员为被保险人，全体委员均
回避表决。
本议案直接提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于聘请公司发行 H 股股票并上市的审计机构的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，同意公司聘任香港立信德豪会计师事务
所有限公司为本次发行上市的审计机构，并提请股东会授权董事会及/或董事会
授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内
容。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
聘请公司发行 H 股股票并上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-122）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审
议通过。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<公司章程
（草案）（H 股发行并上市后适用）>及相关议事规则的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《上市公司章
程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律
对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际
情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后
适用的《宁波德业科技股份有限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》
（以下简称“《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》”）及其附件《宁
波德业科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》
（H 股发行并上市后适用）》。
《宁波德业科技股份有限公司董事会议事规则（草案）
同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目
的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管
机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过后
的《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》及相关议事规则进行调整和
修改，该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、
审核机关的规定。
《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》及议事规则提交股东会审
议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施，现行公司章程及其附件相应
议事规则即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议
事规则将继续适用。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<公司章程（草案）（H 股发行并上市后
适用）>及修订、新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-123）、《公司
章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》《股东会议事规则（草案）（H 股发
行并上市后适用）》《董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》提交董事会审议前，已经
公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（十二）逐项审议通过《关于制定及修订公司发行 H 股股票并上市后适用
的公司内部治理制度的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等中国境内有关
法律法规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的
发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定及修订
以下相关制度：
（H 股发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（H 股发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
作制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（草案）（H 股发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（H 股发
行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（H
股发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（H 股发
行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（H 股发行并
上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（H 股发
行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
股发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案）（H 股发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
及其变动管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案）（H 股发行并上市后适用）》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<公司章程（草案）（H 股发行并上市后
适用）>及修订、新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-123）及相关制
度公告。
其中，《宁波德业科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H 股发行
并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）》
《宁波德业科技股份有限公司对外投资管理制度（草
案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司对外担保制度（草
案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德业科技股份有限公司募集资金管理制度
（草案）（H 股发行并上市后适用）》仍需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于制定<宁波德业科技股份有限公司境外发行证券与
上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，同意公司依据《证
券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市
管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作
的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《宁
波德业科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
该工作制度自本次董事会审议通过之日起生效并实施。
该工作制度全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《宁波德业科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制
度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于增选公司独立董事的议案》
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港
上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，经公司第三届董事会提
名委员会向董事会提出建议，董事会同意提名增选卢志超先生（简历后附）为公
司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东会审议通过且公司本次发行
上市之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
增选公司独立董事的公告》（公告编号：2025-124）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审
议通过。
本议案仍需提交公司股东会审议。卢志超先生的任职资格需经上海证券交易
所审核无异议后方可提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
为公司本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等境内外监管规则的规
定，董事会确认本次发行上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：张和君先生、ZHANG DONG YE 先生、张栋斌先生、谈最先生；
非执行董事：乐静娜女士；
独立非执行董事：朱一鸿先生、诸成刚先生、沙亮亮先生、卢志超先生。
上述董事角色及职能经股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审
议通过。
本议案仍需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据相关监管规则及公司章程的规定，结合公
司实际情况，同意对公司董事会专门委员会成员进行调整，具体如下：
人；
人；
和君为战略与可持续发展委员会召集人；
委员会召集人。
专门委员会组成人员的调整自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》
为符合香港有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司根据《香港上
市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书
职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。具体如下：
《香港上市规则》下的联席公司秘书：刘书剑、黄美凤；
《香港上市规则》下的授权代表：谈最、黄美凤。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期
磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书
及授权代表委任经董事会审议通过后，自本次发行上市之日起生效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审
议通过。
（十八）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司并委任<公司条例>要
求的授权代表的议案》
为符合香港有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司依据香港《公
司条例》（香港法例第 622 章）及相关规定向香港公司注册处申请注册成为“非
香港公司”，并授权董事会及/或董事会授权人士和公司秘书单独或共同处理非
香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统
（E-Submission System）申请的议案》
为配合实施本次发行上市之目的，并结合《香港上市规则》及香港联交所及
香港证监会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统
（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，董事会批准及确认董事会
授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的
任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不
时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户
事宜（包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；
并批准刘书剑作为 ESS 第一授权人士、郑超琦作为 ESS 第二授权人士，接收登
陆密码以及处理后续相关登记事宜。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-125）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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