上海实业发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 上海实业发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上实发展
股票代码： 600748.SH
收购人名称： 上海上实（集团）有限公司
住所及通讯地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
一致行动人： 金钟国际控股有限公司
住所及通讯地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
签署日期：2025 年 12 月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在
上实发展拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持
股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上实发展拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人及其一致行动人间接控制的
上市公司股份表决权比例超过 30%，从而触发收购人及其一致行动人的要约收购
义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%......”，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
上海实业发展股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要、收购报告
指 《上海实业发展股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
收购人、上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上市公司、上实发展 指 上海实业发展股份有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
一致行动人、金钟控股 指 金钟国际控股有限公司，上海上实之一致行动人
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市国资委将其所持有的上实集团股权调整至上海上实
本次收购、本次交易、本
指 新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上实发展
次股权调整
权益，并成为上实发展间接控股股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
上海实业发展股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 上海上实（集团）有限公司
注册地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人 冷伟青
注册资本 185,900 万元
成立时间 1996 年 8 月 20 日
统一社会信用代码 91310000132278215T
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经
经营范围 营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经营期限 1996 年 8 月 20 日至无固定期限
股权结构 上海市国资委 100%持股
通讯地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
通讯方式 021-53828866
（二）收购人控股股东、实际控制人
收购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业，上海市国资委系收购人实
际控制人，经其授权，由上实集团负责经营管理。截至 2025 年 11 月 30 日，收
购人的产权控制结构关系图如下：
图表 2-1：收购人与实际控制人之间的股权及控制关系图
上实集团于 1981 年 7 月依据香港法律在香港注册成立，实际出资人为上海
上海实业发展股份有限公司 收购报告书摘要
市国资委。
并作为上实集团在境内的执行总部。同年 8 月上海上实由上海市国资委在上海市
出资设立。
根据 1998 年 6 月上海市国资委出具的相关文件，上海上实及其下属公司的
国有资产授权给上实集团统一经营。
上海上实的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，上海上实直接持股超过 50%的核心企业情况如下
表所示：
序 直接持 注册资本
企业名称 主要经营范围
号 股比例 （万元）
崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投
资，资产管理，房地产开发，物业管理，本
上海实业东滩投资开发
（集团）有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
一般项目：市政设施管理；公共事业管理服
务；文化场馆管理服务；环境卫生公共设施
安装服务；园区管理服务；停车场服务；物
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
上海上实新城市开发有 询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
限公司 营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程施工；房地产开发经营。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准】
创业投资，代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企
上海上实创业投资有限 业提供创业管理服务，参与设立创业投资企
公司 业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
一般项目：股权投资管理，资产管理，投资
上海上实资本管理有限
公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
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序 直接持 注册资本
企业名称 主要经营范围
号 股比例 （万元）
一般项目：企业管理，财务咨询。【除依法
晢杰企业管理（上海）有
限公司
展经营活动】
医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医
药装备制造、销售和工程安装、维修，实业
上海医药（集团）有限公
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证
券信托；其他财产或财产权信托；作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定
目的信托受托机构；以固有资产从事股权投
资业务；法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准】
投资及投资管理，实业投资，高科技产业投
上海上投资产经营有限 资，资产管理，资产运营，企业管理咨询，
公司 投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：从事医药科技领域内的技术研
发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术
交流、技术转让；大数据服务；软件开发；
上海琉璃光医药发展有
限公司
疗服务）；创业空间服务。【除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动】
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营的大型综合性集团企业，
公司本部以投融资及管理为主，下属公司的主营业务涵盖了股权投资、房地产物
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业开发和物业投资、金融、财务公司和其他业务。
上海上实最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 28,325,375.20 27,291,019.01 25,838,027.13
负债总额 17,523,376.52 16,841,251.57 15,652,983.70
所有者权益 10,801,998.69 10,449,767.44 10,185,043.43
归属于母公司股东所
有者权益合计
资产负债率 61.86% 61.71% 60.58%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 27,667,861.10 26,166,579.47 23,305,367.82
营业利润 836,390.85 784,377.12 929,975.78
利润总额 815,311.30 723,108.61 910,893.07
净利润 602,678.09 532,601.66 721,944.67
归属于母公司所有者
的净利润
净资产收益率 2.39% 2.45% 4.39%
注：（1）上述财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产
总额；（3）净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所
有者的净资产×100%。
（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，上海上实董事、监事、主要管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
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是否取得其他
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
黄刚
（注）
注：上海上实已于 2025 年 12 月 18 日完成撤销监事岗位的工商变更登记，黄刚的监事
职务已自然免除。
截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人最近五年内未受到任何行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，收购人直接持有其他上市公司 5%以上发行股权的
情况如下：
注册资本
上市公司名称 持股情况 主要经营范围
（万元）
原料药和各种剂型（包括但不限于
片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、
颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、
吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓
剂）的医药产品（包括但不限于化
收购人直接持有 学原料药、化学药制剂、中药材、
上海医药集团股份有
限公司
（601607.SH、
有限公司间接持 疗用毒性药品【与经营范围相适
有 19.32% 应】、疫苗）、保健品、医疗器械
及相关产品的研发、制造和销售，
医药装备制造、销售和工程安装、
维修，仓储物流、海上、陆路、航
空货运代理业务，实业投资、资产
经营、提供国际经贸信息和咨询服
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注册资本
上市公司名称 持股情况 主要经营范围
（万元）
务，自有房屋租赁，自营和代理各
类药品及相关商品和技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
许可项目：检验检测服务；建筑智
能化系统设计；建设工程设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：工程和技术
上海建科咨询集团股
研究和试验发展；技术服务、技术
份有限公司 40,986.11 19.52%
开发、技术咨询、技术交流、技术
（603153.SH）
转让、技术推广；新材料技术研发；
工程管理服务；信息技术咨询服
务；环保咨询服务；环境保护监测；
会议及展览服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
机构的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，收购人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
金融机构名称 持股情况 主要经营范围
（万元）
资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权
信托；作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务；
天津信托有限责任公 受托经营国务院有关部门批准的
司 证券承销业务；办理居间、咨询、
资信调查等业务；代保管及保管箱
业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事
同业拆借；特定目的信托受托机
构；以固有资产从事股权投资业
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注册资本
金融机构名称 持股情况 主要经营范围
（万元）
务；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准】
收购人直接持有
上实资产经营有
限公司间接持有
许可项目：企业集团财务公司服
务。【依法须经批准的项目，经相
上海上实集团财务有 实业东滩投资开
限公司 发（集团）有限
具体经营项目以相关部门批准文
公司间接持有
件或许可证件为准】
医药集团股份有
限公司间接持有
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；从事同业拆
借；买卖、代理买卖外汇；从事银
龙江银行股份有限公
司
保；买卖政府债券、金融债券；代
理收付款项及代理保险业务；提供
保管箱服务；基金销售；经中国银
行业监督管理委员会批准的其他
业务。
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二、一致行动人基本情况
（一）收购人与一致行动人之间的关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受
同一主体控制；”。
截至本报告书摘要签署日，上海上实直接持有金钟控股 100.00%股份，为金
钟控股控股股东，且上海上实和金钟控股的实际控制人均为上海市国资委，上海
上实与金钟控股互为一致行动人。
（二）一致行动人基本情况
企业名称 金钟国际控股有限公司
英文名称 Golden Bell International Holdings Limited
注册地址 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
注册资本 100 万港元
成立时间 2025 年 5 月 30 日
登记证号码 78238885
董事 冷伟青、张芊、姚嘉勇
股权结构 上海上实（集团）有限公司持股 100%
通讯地址 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
（三）一致行动人控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，金钟控股的控股股东为上海上实，实际控制人为
上海市国资委。金钟控股的股权控制关系结构图如下所示：
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（四）一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况
金钟控股系上海上实 2025 年 5 月 30 日于香港注册设立的全资控股子公司。
根据《市国资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪
国资委产权〔2025〕192 号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司
金钟控股。截至 2025 年 11 月 30 日，金钟控股尚未设立下属企业。
（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
金钟控股成立于 2025 年 5 月 30 日，截至本报告书摘要签署日，金钟控股设
立不满一年，暂无财务数据。
金钟控股的间接控股股东、实际控制人为上海市国资委，为上海市人民政府
授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出
资人职责。
（六）一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，金钟控股设立不满一年，未受到任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，金钟控股董事、主要管理人员的基本情况如下：
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是否取得其他
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
截至本报告书摘要签署日，金钟控股设立不满一年，一致行动人主要负责人
未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，金钟控股不存在直接拥有或控制境内、境外其他
上市公司 5%以上股份的情况。
金融机构的情况
截至 2025 年 11 月 30 日，金钟控股不存在直接持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据上海市国资委的战略布局安排，通过优化管理体制，建立国有资本境内
外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功
能，增强核心竞争力，上海市国资委将其持有的上实集团 100%股权调整至上海
上实全资子公司金钟控股。
本次无偿划转不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，实际控制
人仍为上海市国资委。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
除本次无偿划转外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其本次股权调整后
控制的企业在未来 12 个月内无继续增持或处置上实发展股份的具体计划。若未
来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的要求及时履行信息披露
及其他相关义务。
三、收购履行的程序
本次收购系上海市国资委将其持有的上实集团 100%股权无偿划转至上海上
实新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上实发展权益，并成为上实
发展间接控股股东。本次收购需要履行的相关程序情况如下：
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192 号），要求将
上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。
决议，同意更新股东名册，将上实集团全部股权调整至金钟控股。
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（二）本次收购尚需履行的相关程序
无。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次股权调整前，上海市国资委通过上实集团控制上实发展 924,406,225 股
股份，占比 50.12%，通过上海上实控制上实发展 111,779,879 股股份，占比 6.06%，
合计持有上实发展 1,036,186,104 股股份，占比 56.18%，系上实发展的实际控制
人。
本次股权调整前，上市公司的股权控制结构如下图所示：
图表 4-1：本次股权调整前上市公司的股权控制结构图
本次股权调整后，上海上实将间接控制上实发展 1,036,186,104 股股份，占
比 56.18%，本次股权调整不会导致上实发展控股股东和实际控制人发生变化，
上实发展的实际控制人仍为上海市国资委。
本次股权调整后，上市公司的股权控制结构如下图所示：
图表 4-2：本次股权调整后上市公司的股权控制结构图
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二、本次收购的具体情况
资委关于上海实业（集团）有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权
〔2025〕192 号），将上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股。
通过本次股权调整，上海上实及其一致行动人将合计持有上实发展 56.18%
的股份。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，本次股权调整涉及的上市公司股份均为流通股，
不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
上海实业发展股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 资金来源
本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价款，
上海上实获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%”。
本次股权调整系上海上实通过无偿划转方式取得上海市国资委间接持有的
上实发展 50.12%的股份。本次股权调整不会导致上实发展的实际控制人发生变
化，上海市国资委仍为上实发展的实际控制人。
综上所述，本次股权调整系经政府批准的国有股份无偿划转，符合《收购办
法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次股权调整前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收
购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
第七节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为
避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露内容，也不存在中
国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺《上海实业发展股份有限公司收购报告书摘
要》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海上实（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：冷伟青
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺《上海实业发展股份有限公司收购报告书摘
要》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：金钟国际控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：冷伟青
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：上海上实（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：冷伟青
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
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