上海市锦天城律 师事务所
关于 上海 上 实 (集 团 )有 限公司及其 一 致行动人
免于发出要约事宜
z
丶
法律意见书
o 锦天 城 律 师事务 所
ALLBRIGHT LAⅥ 厂OFFICEs
地址 :上 海市 浦 东新 区银城 中路 501号 上 海 中心大厦 9/】 1/12层
电话 ∶021ˉ 20511000传 真 : 021-20511999
由阝
纠岗: 200120
上海市锦天城律 师事务所 法律意见书
目 录
释 义 3
正 ¨¨ ¨ ¨… ……………… ……… ¨¨¨…¨……¨¨ ¨…¨¨¨¨… 4
文。
¨¨¨¨…¨…¨¨¨¨…¨¨……4
收购人及 一致行动人的主体资格 。
本次收购属于 《收购管理办法 》规定免于发出要约的情形 5
¨¨¨¨……¨¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨¨…… 5
本次收购的主要程序 。
¨¨¨¨…………¨……¨¨¨…………6
四、 本次收购是否存在法律障碍 。
五、 本次收购 的信息披露情况 6
六 、 收购人及 一致行动人在本次收购 过程中是否存在证券违法行为 。
¨¨¨6
¨¨¨¨………… …… ¨¨¨¨……¨¨¨……… ¨¨…… 7
七 、 结论 意 见 。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师 事务所
关于上海上实 (集 团 )有 限公司及其 -致 行动人
免于发出要约事宜 之法律意见书
致:上 海上实 (集 团)有 限公司
上海市锦天城律师事务所 (以 下简称“ ”
本所 )接 受上海上实 (集 团)有 限公
“ ” “ ”
司 (以 下简称 公司 或 上海上 实 )委 托 ,根 据 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信
息披露 内容与格式准则第 16号 —— 上市公司收购报告书 》等法律法规的有夫规
“ ”
定 ,就 上海 上实及其一致行动人金钟国际控股有限公司 (以 下简称 金钟控股 )
本次收购所涉及的免于发出要约事宜 ,出 具本法律 意见书 。
为出具本法律意见书 ,本 所及本所经办律师声明如下 :
现行法律 、 部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会 (以
行政法规 、
“ ”
下简称 中国证监会 )、 上海证券交易所的有关规定 出具法律意见 。
师认为出具本法律 意见书所必需的真实的原始书面材料 、副本材料或说明;各 方
向本所提供的文件或说明是真实 、准确 、完整和有效的,并 无任何隐瞒、遗漏 、
虚假或误导之处 ,且 文件材料为副本或复印件的,其 均与正本或原件一致和相符 。
所依赖公司 、政府有关部门及其他有关单位出具的证 明或 口头陈述 ,出 具法律意
见。
意见 ,并 不对会计 、审计 、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表 意见或评
本所在本法律意见书中对会计报表 、审计报告和评估报告等文件中某些数据、
论。
意见及结论的引述或依赖 ,并 不表明本所对该等数据 、意见及结论的真实性和准
确性作 出任何明示或默示性保证或承诺 ,本 所亦不具备对该等文件进行核查和作
出评价的适当资格 。
上海 市锦天城律师事务所 法律意见书
所事先书面 同意 ,不 得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为本次收
购免于发出要约所 必备的法律文件 ,并 依法对所 出具的法律意见承担相应的法律
责任 。
法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容 ,但 其作上述
引用时 ,不 得因引用而导致法律 上 的歧义或 曲解 。本所有权对上述相关文件的相
关 内容再次审阅并确认 。
基于上述 ,本 所律师根据法律法规的要求 ,按 照律师行业公认的业务标准 、
道德规范和勤勉尽责精神 ,现 出具法律意见如下 :
释 义
在本法律意见书中,除 非文义另有所指 ,下 列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称 :
收购人 、上海上 实 指 上海上实 (集 团 )有 限公司
上 市公司 、上 实发展 指 上 海实 业发展股份有 限公司
上 实集 团 指 上海 实 业 (集 团 )有 限公司
一 致行动人 、金 钟控股 指 金钟国际控股有限公司 ,上 海上实之一致行动人
上海 市国资委 指 上 海市 国有资产监督管 理委 员会
《收购报告书 》 指 《上海实业发展股份有 限公司收购报告书 》
本所 指 上 海市锦天城律师事务所
上海 市 国资委将其所 持有 的上 实集 团股权 调整 至上海 上
本次收购 指 实新设子公司金钟控股 ,从 而使得 上海 上 实间接拥有 上 实
发展权 益 ,并 成为 上 实发展 间接控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公 司法 》 指 《中华人 民共和 国公司法 》
《证券法 》 指 《中华人 民共和 国证券法 》
《收购管 理办法 》 指 《上 市公司收购管 理办法 (2025年 修 正 )》
法律法规 指 中国境 内现行有效 的法律 、行政法规 、规章及规范性文件
元 、 万元 指 人 民币元 、人 民币万元
注 :本 法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单顼数据直接相加之和在尾
数上略有羞异 。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 收购人及一致行动人的主体资格
(一 )收 购人的基本情况
根据收购人提供的相关资料和确认 ,并 经本所律师核查 ,截 至本法律 意见书
出具之 日,上 海上实的基本情况如下 :
企业名称 上海 上 实 (集 团 )有 限公司
统 一社会信用代码 91310000132278215T
注册地址 上 海 市淮海 中路 98号 金钟广场 21楼
法定代表人 冷伟青
注册 资本 185,900万 元
成立时间 1996年 8月 20日
公司类 型 有 限责任 公司 (国 有独资 )
实 业 投资 ,国 内贸易 (除 专项规 定 ),授 权范围 内的国有 资产经
经营范 围 营与管 理 。 【依法须经批准 的项 目,经 相关部 门批准后方可开展
经营活动 】
经 营期 限 1996年 8月 20日 至 无 固定期 限
股权结构 上海市 国资委 100%持 股
(二 )一 致行动人的基本情况
根据收购人提供的相关资料和确认 ,并 经本所律师核查 ,截 至本法律意见书
出具之 日,金 钟控股的基本情况如下 :
企业名称 金钟 国际控股有 限公司
英文名称 Golden BeⅡ II1ternational Holdings LiI11ited
注册地址 香港湾仔 告 士 打 道 39号 夏悫大厦 27楼
注册 资本 100万 港 元
成立 时 间 2025年 5月 30日
登记证号码 78238885
董事 冷伟 青 、张芊 、姚嘉勇
股权结构 上海 上 实 (集 团 )有 限公司持股 100%
(三 )收 购人及一致行动人不存在 《收购管理办法 》第六条规定的不得收
上海 市锦天城律师事务所 法律意见书
购上 市公司的情形
根据收购人及一致行动人提供 的说明,并 经本所律师核查 ,截 至本法律 意见
书出具之 日,上 海上实及金钟控股不存在 《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形 :
形。
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书出具之 日,收 购人及 一致行动
人不存在 《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形 ,收 购人及 一致
行动人具备实施本次收购的主体资格 。
二、 本次收购属于 《收购管理办法 》规定免于发出要约的情形
根据 《收购管理办法 》第六十三条第一款第 (一 )项 ,“ 有下列情形之一 的 ,
投资者可以免于发出要约: (一 )经 政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转 、变更 、合并 ,导 致投资者在一个 上市公司中拥有权益的股份 占该公
”
司 已发行股份的 比例超过 30%… …
根据 《收购报告书》 ,本 次收购系上海市国资委将其持有的上实集团 100%
股权无偿划转至上海上实的全资子公司金钟控股,从而使得上海上实持有及控制
上实发展的股份从原有的 6.06%增 至 56.18%。
上海市国资委 己于 2025年 10月 出具 《市国资委关于上海实业 (集 团)有 限
公司股权调整有关事项的通知》 (沪 国资委产权 (2025)192号 ),要 求将 上实
集团全部股权调整玺金钟国际控股有限公司 。
综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次收购属于 《收购管理办法》第六十三条第 一
款第 (一 )项 规定的可 以免于发出要约的情形 。
三、 本次收购的主要程序
上海 市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之 日,本 次收购 已履行的相关法律程序如下 :
有限公司股权调整有关事项的通知》(沪 国资委产权 (2025)192号 ),要 求将
上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司 。
决议 ,同 意更新股东名册 ,将 上实集团全部股权调整至金钟控股 。
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书出具之 日,本 次收购 己履行了
现阶段 必要的法律程序 。
四、 本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所律师核查,收购人及一致行动人具备实施本
次收购 的主体资格 ,且 本次收购 己经履行了现阶段 必要的法定程序 ,具 体详见本
“ ” “ ”
法律意见书之 一 、收购人的主体资格 及 三、本次收购履行的法定程序 。本所
律师认为 ,截 至本法律意见书出具之 日,本 次收购的实施不存在实质性法律障碍 。
五、 本次收购的信 息披露情况
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查 ,截 至本法律意见书出具之
日,收 购人 已按照 《收购管理办法》的相关要求编制了 《收购报告书》及其摘要 。
同时 ,上 市公司 已于 2025年 10月 15日 披露了 《上实发展关于间接控股股东股
权调整的提示性公告》 (公 告编号 :2025-36)。
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书出具之 日,收 购人 己根据 《收
购管理办法 》等相关法律法规的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义
务。
六 、 收购人及一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
(一 )收 购人及一致行动人买卖上市公司股份 的情况
根据 《收购报告书》、收购人及 一致行动人 出具的自查报告 ,在 本次收购事
实发 生之 日起前 6个 月内,收 购人及 一致行动人不存在买卖 上市公司股票的情
况。
上海 市锦天城律师事务所 法律意见书
(二 )收 购人及一致行动人现任的董事 、监事 、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股份的情况
根据 《收购报告书》、收购人及一致行动人现任的董事 、监事 、高级管理人
员出具的自查报告、收购人及一致行动人的书面说 明,在 本次收购事实发生之 日
起前 6个 月内,收 购人及 一致行动人现任的董事 、监事 、高级管理人员及其直系
亲属不存在买卖上市公司股票的情况 。
综上所述 ,本 所律师认为 ,收 购人及一致行动人在本次收购过程中不存在违
反 《证券法 》 《收购管理办法》等相关法律法规规定证券违法行为 。
七、 结论意见
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律 意见书出具 日,本 次收购的收购人及
一致行动人具备进行本次收购的主体资格 ;本 次收购属于 《收购管理办法》第六
十三条第一款第 (一 )项 规定的可以免于发 出要约的情形 ;本 次收购 已履行现阶
段必要的法律程序 ;本 次收购的实施不存在实质性法律障碍 ;收 购人 已根据 《收
购管理办法 》等相关法律法规的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义
务 ;收 购人及一致行动人在本次收购过程中不存在违反 《证券法 》 《收购管理办
法》等相关法律法规规定的证券违法行为 。
本法律意见书正本一式叁份 ,经 本所经办律师签字并加盖本所公章后生效 。
(以 下无正文 )
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本 页无正文,为 《关于上海上实 (集 团)有 限公司及其一致行动人免于发出要
约事宜之法律意见书》之签署页 )
经办律师 冷帮
李攀峥
`
负责人 : 经办律师
沈国杈 帆
`△
上海1杭 州‘
北京‘
深丿?
‖苏州?
南京‘
成都?
重庆‘
太原‘
青岛,厦 门?
天津?
济南? ?女?
ll 1瞎 昌 西
合l1‘ 郑州,相吊 广州,长 舂?
武汉t乌 鲁木齐々
海日? 昆‘
长沙?
香港 敦,西 雅图1新 加坡?
,/沦
东京
地址 :上 海市浦东新 区银城中路 501号 上海 中心大厦 9/Ⅱ /12楼 ,邮 编 ⒓00120
电话 :(86)21ˉ ⒛511000;传 真 : (86)21-20511999
网址 :http://www。 allbHghtlaw。 coⅢ /
首页
微信公众号
证券之星APP
