上海市锦天城律师 事务所
关于
上海实业发展股份有限公司收购报告书》
《
z
丶
法律意见书
o 锦天 城 律 师事务 所
ALLBRIGHT LAW OFFICEs
地址 :上 海市浦 东新 区银 城 中路 501号 上 海 中心大厦 9/11/12层
电话 : 021-20511000传 真 : 021-20511999
邮编 :200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 …¨¨¨¨¨¨¨¨…………¨…………¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨ 3
义。
正 …¨¨¨¨¨¨ ¨¨…………¨………… ¨…¨¨¨ ¨¨¨¨¨¨… 4
文。
收购人及一致行动人的基本情况 4
●
¨¨¨¨…¨¨¨¨…¨¨…¨¨¨¨¨¨……11
本次收购 目的及决定 。
¨¨¨¨…………¨…………¨…¨¨¨¨…¨¨¨¨¨¨12
三、 收购方式 。
¨¨¨¨…………¨…¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨13
四、 本次收购的资金来源 。
¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨…¨13
五、 本次收购 的后续计划 。
¨…¨¨…¨¨¨¨¨¨¨¨¨……15
六 、 本次收购对上市公司的影响分析 。
¨¨¨¨……¨¨¨………¨¨¨¨¨¨17
七、 与上市公司之间的重大交易 。
¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨18
八 、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 。
九 、 《收购报告书》的格式与 内容 19
。
十 、 结论意见 19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于 《上海实业发展股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致 :上 海上 实 (集 团)有 限公司
“ ”
上海 市锦天城律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受上海上实 (集 团)有 限公
“ ” “ ”
司 (以 下简称 公司 或 上海 上实 )委 托 ,根 据 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法 》 《上 市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16号 —— 上 市公司收购报告书》等法律法规的有关规
定 ,就 上海上实为本次收购而编制的 《上海实业发展股份有限公司收购报告书》
相关事宜出具本法律 意见书 。
为出具本法律 意见书 ,本 所及本所经办律师声明如下 :
部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会 (以
行政法规 、
现行法律 、
“ ”
下简称 中国证监会 )、 上海证券交易所的有关规定出具法律意见 。
师认为出具本法律 意见书所必需的真实的原始书面材料 、副本材料或说明;各 方
向本所提供的文件或说明是真实 、准确 、完整和有效的,并 无任何隐瞒、遗漏 、
虚假或误导之处 ,且 文件材料为副本或复印件 的,其 均与正本或原件一致和相符 。
所依赖公司 、政府有关部 门及其他有关单位出具的证 明或 口头陈述 ,出 具法律意
见。
意见 ,并 不对会计 、审计 、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评
本所在本法律意见书中对会计报表 、审计报告和评估报告等文件中某些数据 、
论。
意见及结论的引述或依赖 ,并 不表明本所对该等数据 、意见及结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示性保证或承诺 ,本 所亦不具备对该等文件进行核查和作
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出评价的适当资格 。
意 ,不 得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要
约所必备的法律文件 ,并 依法对所 出具的法律意见承担相应的法律责任 。
核要求引用本法律意见书的相关 内容 ,但 其作上述引用时 ,不 得因引用而导致法
律 上 的歧义或曲解 。本所有权对 上述相关文件的相关内容 再次审阅并确认 。
基于上述 ,本 所律师根据法律法规的要求 ,按 照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神 ,现 出具法律意见如下 :
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释 义
在本法律意见书中,除 非文义另有所 指 ,下 列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称 :
收购人 、上 海 上 实 指 上海上实 (集 团 )有 限公司
上 市公司 、上 实发展 指 上海 实业发展股份有限公司
上 实集 团 指 上海 实 业 (集 团 )有 限公司
一致行动人 、金 钟控股 指 金钟 国际控股有 限公司 ,上 海 上 实之 一 致行动人
上海 市 国资委 指 上海 市 国有 资产监督管 理委员会
《收购报告书 》 指 《上海 实 业发展股份有 限公司收购报告书 》
本所 指 上海市锦 天城律师事务所
上海 市 国资委将其所 持有 的上 实集 团股杈 调整 至上海 上
本次收购 、本次股权调整 指 实新设子 公司金钟控股 ,从 而使得上海 上 实间接拥有 上 实
发展权 益 ,并 成为 上 实发展 间接控股股东
↓犭
匕日
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法 》 指 《中华人 民共和 国公司法 》
《证券法 》 指 《中华人 民共和 国证券法 》
《收购 管理办法 》 指 《上市公司收购管理办法 (⒛ 25年 修 正 )》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号
《格式准则第 16号 》 指
—— 上市公司收购报告书》
法律法规 指 中国境 内现行有效 的法律 、行政法规 、规章及规范性文件
元 、 万元 指 人 民币元 、人 民币万元
注 :本 法律意见书 中所列数据可能因 四舍 五入 原因而与根据相关单项数据 直 接相加 之和在尾
数 上略 有差异 。
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正 文
一、 收购人及一致行动人的基本情况
(一 )收 购人及一致行动人的基本情况
根据收购人提供的相关资料和确认 ,并 经本所律师核查 ,截 至本法律意见书
出具之 日,上 海上实的基本情况如下 :
企业名称 上 海 上 实 (集 团 )有 限公司
统一社会信用代码 91310000132278215T
注册 地址 上海市淮海 中路 98号 金钟广场 21楼
法定代 表人 冷伟青
注册资本 I85,900万 元
成立 时 闽 1996年 8月 20日
公司类型 有 限责任 公司 (国 有独 资 )
实业 投资 ,国 内贸易 (除 专项规定 ),授 权 范围 内的国有资产 经
经营范 围 营与管 理 。(依 法须经批准 的项 目,经 相关部 门批准后方可开展
经 营活动 )
经营期 限 1996年 8月 20日 至 无 固定期 限
股杈结构 上海 市 国资委 100%持 股
根据收购人提供的相关资料和确认 ,并 经本所律师核查 ,截 至本法律 意见书
出具之 日,金 钟控股的基本情况如下 :
企业名称 金钟 国际控股有 限公司
英文名称 Golden Be11 Interna1iona1 Holdings Limited
注册地址 香港湾仔 告 士 打 道 39号 夏悫大厦 27楼
注册资本 100万 港 元
成立 时 间 2025年 5月 30日
登记证号码 78238885
董事 冷伟青 、 张芊 、姚嘉勇
股权结构 上海 上 实 (集 团 )有 限公司持股 100%
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(二 )收 购人及一致行动人股权控制关系
根据 《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认并经本所律师核查 ,截
至本法律意见书出具之 日,收 购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业 ,一
致行动人为收购人的全资子公司 ,收 购人及一致行动人实际控制人均为上海市国
资委 。
收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示 :
土海 市 国有 资产监 督管理委 员会
上海 上实 (集 团 )有 限公司
】
金钟 国际控股有 限公司
(三 )收 购人 、一致行动人及所控制核心企业的主营业务情况
根据 《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认并经本所律师核查 ,截
至本法律意见书出具之 日,上 海上实是国内拥有较强综合实力 、开展多元化经营
的大型综合性集团企业 ,公 司本部 以投融资及管理为主 ,下 属公司的主营业务涵
盖 了股权投资 、房地产物业开发和物业投资 、金融 、财务公司和其他业务 。
截 至 2025年 11月 30日 ,上 海 上实直接持股超 过 50%的 核心企业情况如下
表所 示 :
序 直接 持 注册 资本
企业名称 主要经营范 围
号 股 比例 (万 元 )
崇 明东滩 土地 开发及基础设施建设 ,实 业 投
资 ,资 产管 理 ,房 地产开发 ,物 业 管理 ,本
上 海 实 业 东 滩 投 资开 发
(集 团 )有 限公司
经批准 的项 目,经 相关部 门批准后方可开展
经营活动 )
上海 上 实新 城 市开 发有 一般项 目:市 政 设施管 理 ;公 共事 业管理服
限公司 务 ;文 化场馆 管 理服务 ;环 境 卫生 公共设施
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序 直接 持 注册资本
企业名称 主要经营范 围
号 股 比例 (万 元 )
安装服务 ;园 区管理服务 ;停 车场服务 ;物
业 管 理 ;信 息咨询服务 (不 含许可类信 息咨
询服务 )。 (除 依法须 经批准 的项 目外 ,凭
营 业 执 照依 法 自主开 展经 营活动 )许 可 项
目:建 设 工 程施 工 ;房 地产开发经 营 。(依
法须经批准 的项 目,经 相关部 门批准后方可
开展经营活动 ,具 体经营项 目以相关部 门批
准文件或许可 证件为准 )
创业投资 ,代 理其他创业投资企业等机 构或
个人 的创业投 资 ,创 业 投资咨询 ,为 创业企
上海 上 实创 业投 资有 限 业提供创 业管理服务 ,参 与设 立 创 业 投资 企
公司 业与创业投资管理顾 问机构 。(依 法须经批
准 的项 目,经 相关部 门批准后方可开展 经 营
活动 )
一般项 目:股 杈投资管 理 ,资 产管理 ,投 资
上海 上 实 资本 管 理有 限
公司
外 ,凭 营 业 执照依 法 自主开展经营活动 )
一般项 目:企 业管理 ,财 务咨询 。(除 依法
暂杰 企业 管 理 (上 海 )有
限公 司
展经营活动 )
医药产 品 、医疗器械及相关产 品的科研 ,医
药装备制 造 、销售和 工程安装 、维修 ,实 业
上海 医药 (集 团 )有 限公
司
经批准 的项 目,经 相关部 门批准后方可开展
经营活动 )
资金信托 ;动 产信托 ;不 动产信托 ;有 价 证
券信托 ;其 他财产或财产权信托 ;作 为投资
基金 或者 基 金 管 理 公司 的发起 人从 事 投 资
基金业务 ;经 营企 业资产 的重组 、并购及项
目融资 、公司理财 、财务顾 问等业务 ;受 托
经营 国务 院有关部 门批准 的证券承销 业 务 ;
办 理居 间 、咨询 、资信调查等 业 务 ;代 保管
及保管箱 业务 ;以 存放 同业 、拆放 同业 、贷
款 、租赁 、投资方式运用 固有财产 ;以 固有
财产为他人提供担保 ;从 事 同业 拆借 ;特 定
目的信托受托机 构 ;以 固有资产从事股权投
资业务 ;法 律法规规定 或 中国银行 业监督管
理委员会批准 的其他业务 。 (依 法须经批准
的项 目,经 相关部 门批准后方可开展 经营活
动 ,具 体经营项 目以相关部 门批准文件或许
可证件为准 )
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序 直接 持 注册资本
企业名称 主要经营范 围
号 股 比例 (万 元 )
投资及投资管 理 ,实 业 投资 ,高 科技产 业 投
上 海 上 投 资产 经 营有 限 资 ,资 产管理 ,资 产 运 营 ,企 业 管 理咨询 ,
公司 投资咨询 。(依 法须经批准 的项 目,经 相关
部 门批准后方可开展 经 营活动 )
一 般 项 目:从 事 医药科 技 领 域 内的技 术研
发 、技术推广 、技术咨询 、技术服务 、技术
交流 、技术转 让 ;大 数据服务 ;软 件开发 ;
上海 琉璃 光 医药 发展有
限公司
疗服务 );创 业 空间服务 。(除 依法须 经批
准 的项 目外 ,凭 营业 执 照依法 自主开展经营
活动 )
根据 《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认 ,金 钟控股系上海上实
实业 (集 团)有 限公司股权调整有关事项的通知 》 (沪 国资委产权 (2025)192
号 ),将 上实集团全部股权调整至上海上实全资子公司金钟控股 。截 至 2025年
(四 )收 购人及一致行动人的行政处罚 (与 证券市场明显无关的除外 )、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据 《收购报告书》、收购人及一致行动人的确认 ,并 经本所律师核查 ,截
至本法律 意见书出具之 日,收 购人最近五年内、一致行动人 (设 立不满一年 )均
未受过行政处罚 (与 证券市场 明显无关的除外 )、 刑事处罚,也 不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 。
(五 )收 购人及一致行动人现任董事 、监事 、主要管理人员的基本情况
l。 收购人现任董事 、监事 、主要管理人员的基本情况
根据 《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认 ,截 至本法律 意见书出
具之 日,收 购人现任董事 、监事 、主要管理人员的基本情况如下 :
是否取得其他
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 国家或者地 区
的居 留权
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是否取得其他
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 国家或者 地 区
的居 留权
不
(洼
黄冈刂 监事 中国 中国香港 否
)
注 :上 海上实已于 ⒛25年 12月 18日 完成撤销监事岗位的工商变更登记,黄 刚的监事
职务 已自然免除。
根据 《收购 报 告书 》及 收购人 的说 明并 经 本所律师核 查 ,截 至 本法律 意见书
出具 日,上 述 人 员 最近 五年 内未 受 到任 何 行政 处 罚 (与 证 券 市场 明 显 无 关 的除
外 )、 刑事处 罚或者 涉及 与 经济 纠纷有关 的重大 民事诉讼或仲 裁 。
根据 《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认 ,截 至本法律意见书出
具之 日,一 致行动人现任董事 、主要管理人员的基本情况如下 :
是否取得其他
序号 姓名 本人职务 国籍 长期居住地 国家或者 地 区
的居 留权
l 冷伟青 董事长 中国 上海 否
根据 《收购报告书》及 一致行动人的说明并经本所律师核查 ,截 至本法律 意
见书出具 日,一 致行动人设立不满一年 ,上 述人员未受到任何行政处罚 (与 证券
市场 明显无关的除外 )、 刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
(六 )收 购人 、一致行动人在境 内、境外上 市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司 已发行股份 5%的 情况
根据 《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查 ,截 至
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市公司中直接持有股份达到或超过该公司 己发行股份 5%的 情况如下 :
注册 资本
上 市公司名称 持股情况 主要经营范 围
(万 元 )
原料药和各种剂 型 (包 括但不 限于片
剂 、胶囊剂 、气雾剂 、免疫制剂 、颗
粒剂 、软膏剂 、 丸剂 、 口服液 、吸入
剂 、注射剂 、搽剂 、酊剂 、栓剂 )的
医药产 品(包 括但不 限于化学原料药 、
化学药制剂 、 中药材 、 中成药 、 中药
收购人 直 接 饮片 、生 化药 品 、生 物制 品 、麻醉药
上海 医药 集 团股份 有 持有 5.98%, 品 、精神药 品 、医疗用毒性药 品 (与
限公 司 通过上海 医 经 营范围相 适应 )、 疫苗 )、 保健 品 、
(601607,sH、 药 (集 团 )有 医疗器械及相关产 品的研发 、制造和
持有 19,32% 装 、维修 ,仓 储物流 、海上 、 陆路 、
航 空货 运代理业务 ,实 业 投资 、 资产
经 营、
提供 国际经贸信息和咨询服务 ,
自有房屋租赁 ,自 营和代 理各类药品
(依
及相关商 品和技术 的进 出 口业 务 。
法须经批准 的项 目,经 相关部 门批准
后方可开展 经营活动 )
许可项 目:检 验检测服务 ;建 筑智能
化系统设计 ;建 设 工 程设计 。 (依 法
须 经批准 的项 目,经 相关部 门批准后
方可开展经营活动 ,具 体经营项 目以
相关部 门批准文件或许可 证件 为准 )
上海建 科 咨询集 团股 一 般项 目:工 程和技术研 究和试 验发
份有 限公司 40,986.11 19.52% 展 ;技 术服务 、技术开发 、技术 咨询 、
(603I53,sH) 技术交流 、技术转 让 、技术推广 ;新
材料技术研发 ;工 程管 理月艮务 ;信 息
技术咨询服务 ;环 保咨询服务 ;环 境
保护监测 ;会 议及展览服务 。 (除 依
法须经批准 的项 目外 ,凭 营业 执 照依
法 自主开展经营活动 )
(七 )收 购人 、一致行动人持股 5%以 上的银行、信托公司 、证券公司 、保
险公司等其他金融机构的情况
根据 《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查 ,截 至
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下 :
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注册资本
金融机构名称 持股情况 主要经 营范 围
(万 元 )
资金信托 :动 产信托 ;不 动产信托 :
有价证券信托 ;其 他财产 或财产权
信托 ;作 为投资基金或者 基金管理
公司的发起人从事投资基金业务 ;
经营企业资产 的重组 、购并及项 目
融资 、公司理财 、财务顾 问等 业 务 :
受 托 经 营 国务 院有 关 部 门批 准 的
证券承销 业 务 ;办 理居 间 、咨询 、
资信调查等 业 务 ;代 保管及保管箱
天津信托有 限责任公 业 务 ;以 存放 同业 、拆放 同业 、贷
司 款 、租赁 、投资方式 运用 固有财产 ;
以固有财产为他人提供担保 ;从 事
同 业 拆 借 ;特 定 目的信 托 受 托 机
构 ;以 固有 资产 从 事 股 权 投 资业
务 ;法 律法规规定或 中国银行 业监
督 管 理 委 员会 批 准 的其 他 业 务 。
(依 法须经批准 的项 目,经 相关部
门批准后方可开展 经 营活动 ,具 体
经 营项 目以相 关 部 门批 准 文 件 或
许可 证件为准 )
收购人 直接持有
上 实资产 经 营有
限公司间接持有
许 可 项 目 :企 业 集 团财 务 公 司服
务 。(依 法须经批准 的项 目,经 相
上海 上 实集 团财务有 实 业 东滩 投 资开
限公司 发 (集 团 )有 限
具体 经 营 项 目以相 关 部 门批 准 文
公司 间接 持 有
件或许可 证件 为准 )
医药集 团股份 有
限公司间接持有
吸收公众存款 ;发 放 短期 、 中期和
长期贷款 ;办 理 国内外结算 ;办 理
票据承兑与贴现 ;代 理发行 、代 理
兑付 、承销政府债券 ;从 事 同业 拆
龙江银行股份有 限公 借 ;买 卖 、代 理 买卖外 汇 ;从 事银
司 行 卡 业 务 ;提 供 信 用 证 服 务 及 担
保 ;买 卖政府债券 、金 融债券 :代
理收付款项及代理保 险业务 ;提 供
保管箱服务 ;基 金销售 ;经 中国银
行 业 监 督 管 理 委 员会 批 准 的其 他
上 海 市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本
金融机构名称 持股情况 主要经营范 围
(万 元 )
业务 。
(八 )收 购人及一致行动人不存在 《收购管理办法 》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
根据收购人及一致行动人提供的说明,并 经本所律师核查 ,截 至本法律意见
书出具之 日,上 海上实及金钟控股不存在 《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形 :
形。
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书出具之 日,收 购人及 一致行动
人不存在 《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形 ,收 购人及一致
行动人具备实施本次收购的主体资格 。
二、 本次收购 目的及决定
(一 )本 次收购 目的
根据 《收购报告书》及收购人的确认 ,本 次收购 目的系根据上海市国资委的
战略布局安排 ,通 过优化管理体制 ,建 立 国有资本境 内外资金配置机制 ,支 持上
实集 团落实国资国企改革要求 ,进 一步发挥在港国企功能 ,增 强核心竞争力 。因
此 ,上 海市国资委将其持有 的上实集团 100%股 权调整至上海上实全资子公司金
钟控股 。
(二 )收 购人及 一致行动人未来十二个月 内对上市公司权益的增持或处置
计划
根据 《收购报告书 》及收购人及 一致行动人的确认 ,除 本次收购外 ,截 至本
法律意见书出具之 日,收 购人及 一致行动人在未来 12个 月内无继续增持或处置
上实发展股份 的具体计划 。若未来发生相关权益变动事项 ,收 购人及一致行劫人
上海 市锦天城律师事务所 法律意见书
将严格按照法律法规的要求及时履行信 息披露及其他相关义务
(三 )本 次收购所履行的主要程序
截 至本法律意见书出具之 日,本 次收购 已履行的相夫法律程序如下 :
有限公司股权调整有关事项的通知》(沪 国资委产权 (2025)192号 ),要 求将
上实集团全部股权调整 至金钟国际控股有限公司 。
决议 ,同 意更新股东名册 ,将 上实集团全部股权调整至金钟控股 。
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律 意见书出具之 日,本 次收购 己履行了
现阶段必要的法律程序 。
三、 收购方式
(一 )收 购方式
根据 《收购报告书》及收购人的确认 ,本 次收购系上海市国资委将其持有 的
上实集团 10Θ %股 权无偿划转至上海上实的全资子公司金钟控股 。本次收购后 ,
上海上实及其一致行动人合计持有上实发展 56.18%的 股份 。
上海市国资委 己于 2025年 10月 出具 《市国资委关于上海实业 (集 团)有 限
公司股杈调整有关事项的通知》(沪 国资委产权 (2025)192号 ),要 求将上实
集团全部股权调整至金钟 国际控股有限公司 。
本次收购不会导致上实发展控股股东和实际控制人发生变化 ,上 实发展的实
际控制人仍为上海市国资委 。
本次收购后 ,上 实发展的股权控制结构如下图所示 :
上海 市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市园有资产监督营理鋈员会
上海上实 (粪 团 )肓 踉公司
(婺 托
上实宓
上海实扯 (奂 团 丿有限公司 团经萱
苣理 )
上擂实业控瑕有限公司 〈
有限公司 有9艮 公司
上实投资 〈上药 )辑 限丿′ 上实盂业褒团 (上 诲 丿有B艮 公司
上实她产发展控般 (B、 19有 ⒔
艮公司 厶司 上诲上氵
殳资产经营有限公司
上海上实投资苣理咨询甯限公司
艮公司
上海实业炭展股份有阝
(二 )本 次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据收购人及 一致行动人的确认并经本所律师核查 ,截 至本法律 意见书出具
之 日,本 次收购涉及的上市公司股份均为流通股 ,不 存在质押 、司法冻结等权利
限制的情况
四、 本次收购的资金来源
根据 《收购报告书》及收购人的确认 ,本 次收购系经政府批准的国有股份无
偿划转 ,上 海 上实无需支付对价款 ,上 海上实获得 该等股份不涉及向划出方支付
现金 ,不 存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况 。
五、 本次收购的后续计划
根据 《收购报告书》及收购人及 一致行动人的确认 ,收 购人及一致行动人在
本次收购完成后 的后续计划如下 :
(一 )未 来 12个 月内对上市公司主营业务的调整计划
截 至本法律 意见书出具之 日,收 购人及其一致行动人不存在拟在未来 12个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变 上市公司主营业务或对 上 市公司主
营业务作出重大调整 ,收 购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求 ,履
行必要的法定程序 ,并 做好报批及信 息披露工作 。
(二 )未 来 12个 月 内对上市公司的资产重组计划
上海 市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律 意见书出具之 日,收 购人及其一致行动人在未来 12个 月内不存
在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 、合并、与他人合资或合作的
计划 ,也 无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划 。
若未来基于上市公司的发展需求拟对 上市公司及其子公司重大的资产 、业务
处置或重组计划进行调整 ,收 购人及其 一致行动人将严格按 照相关法律法规要
求 ,履 行必要的法定程序 ,并 做好报批及信 息披露工作 。
(三 )对 上 市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截 至本法律 意见书出具之 日,收 购人及其一致行动人不存在拟改变 上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划 。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会 、高级管理人员的计划
或建议进行调整 ,收 购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求 ,履 行必
要的法定程序 ,并 做好报批及信 息披露工作 。
(四 )对 上市公司章程条款进行修改的计划
截 至本法律意见书出具之 日,收 购人及其 一致行动人不存在拟对可能阻碍收
购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整 ,收 购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求 ,履 行必要的法定程序 ,并 做好报批
及信 息披露工作 。
(五 )对 上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截 至本法律意见书出具之 日,收 购人及其一致行动人不存在拟对 上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划 。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整 ,收 购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求 ,履 行必要的法定程序 ,并 做好报批
及信 息披露工作 。
(六 )对 上 市公司分红政策进行重大调整的计划
上 海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之 日,收 购人及其一致行动人不存在拟对上市公司分
红政策进行重大调整的计划 。
若未来基于上市公司的发展需求拟对 上市公司分红政策进行重大调整 ,收 购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求 ,履 行必要的法定程序 ,并 做好
报批及信 息披露工作 。
(七 )其 他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律 意见书出具之 日,收 购人及其一致行动人不存在其他拟对上市公
司的业务和组织结构有重大影响的计划 。
若未来基于上 市公司的发展需求拟对其他对 上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划进行调整 ,收 购人及其一致行动人将严格按照相夫法律法规要求 ,
履行相应的法律程序 以及信息披露义务 。
六 、 本次收购对上市公司的影响分析
(一 )本 次收购对上市公司独立性的影响
根据 《收购报告书》及收购人及 一致行动人的确认 ,本 次收购前 ,上 市公司
与控股股东保持独立 ,收 购人及其一致行动人均为上市公司实际控制人下属全资
子/孙 公司 。本次收购后 ,上 市公司控股股东和实 际控制人未发生变化 。本次收
购不涉及 上市公司的股权 、资产 、业务和人员的调整 ,对 上市公司与收购人之间
的人员独立、资产完整 、财务独立、机构独 立将不会产生影响 ,上 市公司仍将具
有独立经 营能力 ,在 采购 、生产 、销售 、知识产权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性 ,维 护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益 ,收 购人及其一致行动人均 已出具 《关于保持上实发展之上市公司
独 立性的承诺》 ,承 诺如下 :
“1、
本次股权调整完成后 ,本 公司及控制的其他企业将继续积极保持与上
实发展之间的人员独 立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定 ,不 利用上实发展的股东地位影
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″
有效 。
(三 )本 次收购对上市公司同业竞争的影响
根据 《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认 ,截 至本法律意见书 出
具之 日,收 购人及 一致行动人及其控制 的其他企业不存在参与任何与上实发展主
营业务构成实质性竞争的生产经营活动 。
本次收购后 ,为 避免收购人及其控制的其他企业与上市公司构成重大不利影
响的同业竞争 ,收 购人及其一致行动人均 己出具 《关于避免与上实发展同业竞争
的承诺》 ,主 要内容如下 :
“1、
本公司及本公 司控制的企业与上实发展主营业务之间不存在对上实发
展构成重大不利影响的同业竞争 。
“ ”
此前 己就避免与上实发展 的同业竞争出具了相关承诺函。本次股权调整完成后 ,
本公司将积极敦促 上实集团继续遵守并履行其 已作出的相关避免同业竞争承诺 。
制的其他企业不新增与上实发展主营业务构成重大不利影响的同业竞争 。若本公
司及本公司控制的企业新增与上实发展的业务构成重大不利影响的同业竞争的
业务或活动 ,本 公司在符合适用的法律法规及相关政策允许的前提 下 ,采 取合法
及有效措施解决此类同业竞争 。
相应的赔偿责任 。
有效 。”
七、 与上市公司之间的重大交易
(一 )与 上 市公司及其子公司之间的重大交易
根据 《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认 ,除 上市公司在定期报
告或临时公告等公开披露 的交易外 ,截 至本法律意见书出具之 日前 24个 月 内 ,
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收购人及其一致行动人及其董事 、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及
其子公司进行合计金额超过 3,000万 元或者高于上市公司最近一期经 审计的合并
财务报表净资产 5%以 上 的资产交易。
(二 )与 上市公司董事 、监事 、高级管理人员的交易安排
根据 《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认 ,截 至本法律意见书出
具之 日前 24个 月内,收 购人及其一致行动人及其董事 、监事 、高级管理人员与
上市公司的董事 、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万 元的
交易 Q
(三 )对 拟更换的上市公司董事 、监事 、高级管理人员的补偿或类似安排
根据 《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认 ,截 至本法律意见书出
具之 日前 24个 月内,收 购人及其一致行动人及其董事 、监事 、高级管理人员尚
无对 上市公司的董事 、监事、高级管理人员进行更换的计划 ,亦 不存在相应 的补
偿或其他类似安排 。
(四 )对 上 市公司有重大影响其他 正在签署或谈判的合 同、默契或安排
根据 《收购报告书 》及收购人及其一致行动人的确认 ,截 至本法律意见书出
具之 日前 24个 月内,除 《收购报告书》已披露的内容以及 上市公司在定期报告
或临时公告等公开披 露的交易外 ,收 购人及其一致行动人及其董事 、监事 、高级
管理人员不存在对上 市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判 的合同、默契或
者安排 。
八 、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
(一 )收 购人及 一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据 《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告 ,在 本次收购事
实发 生之 日起前 6个 月 内,收 购人及一致行动人不存在买卖上 市公司股票 的情
况。
(二 )收 购人及 一致行动人现任的董事 、监事 、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股份 的情况
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响上实发展的独立性或违反其他上市公司规范运作程序 ,不 干预上实发展经 营决
策 ,不 损害上实发展和其他股东 的合法权益 。
相应 的赔偿责任 。
有效 。”
(二 )本 次收购对 上市公司关联交易的影响
根据 《收购报告书》及收购人及一致行动人的确认 ,本 次收购前 ,收 购人为
上实发展实际控制人上海市国资委控制的企业 ,与 上实发展构成关联关系 。截至
本法律意见书出具之 日,上 海上实与上实发展之间不存在应披露而未披露的关联
交易情况 。本次收购完成后 ,上 实发展的实际控制人未发生变更 ,上 实发展的关
联方不会因本次交易发生变化 。
为了规范和减少未来可能存在的关联交易,维 护上市公司及中小股东 的合法
权益 ,收 购人及其一致行动人均 己出具 《关于减少及规范与上实发展关联交易的
承诺函》,主 要 内容如下 :
钓、在不对 上实发展及其全体股东的利益构成不利影响的前提下 ,本 公司
承诺将尽量避免和减少与上实发展及其下属企业之间将来可能发生的关联交易。
则或其他合理的原则确定关联交 易价格 ,并 将与上实发展依法签订规范的关联交
易协议 ,确 保关联交易价格具有 公允性 。本公司承诺将按照有关法律法规和上实
发展的公司章程的规定履行审议程序及相关的信 息披露义务 。
利润或其他资源 ,不 利用关联交易损害上实发展及其他股东 的利益 。
相应 的赔偿责任 。
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根据 《收购报告书》、收购人及一致行动人现任的董事 、监事 、高级管理人
员出具的自查报告 、收购人及一致行动人的书面说明,在 本次收购事实发生之 日
起前 6个 月内,收 购人及其一致行动人现任的董事 、监事 、高级管理人员及其直
系亲属不存在买卖上市公司股票的情况 。
九 、 《收购报告书 》的格式与内容
“ ”“
经本所律师核查 ,收 购人为本次收购编制的 《收购报告书 》包含 释义 收
”“ ”“ ”“ ”
购人及其一致行动人介绍 收购决定及收购 目的 收购方式 资金来源
“ ”“ ”“ 上
免于发出要约的情况说明 本次收购完成的后续计划 对 市公司的影响
”“ 上 ”“ ”
分析 与 市公司之间的重大交易 前六个月内买卖上 市公司股份的情况
“ ”“ ”“ ”
收购人及其一致行动人的财务资料 其他重大事项 备查文件 等章节 ,
且 己在扉页作出各项必要的声明,在 格式和内容上符合 《收购管理办法》和 《
格
式准则第 16号 》等法律法规的要求 。
十 、 结论意见
综上所述 ,本 所律师认为 ,截 至本法律意见书出具 日,收 购人及一致行动人
不存在 《收购办法 》第六条规定的不得收购上市公司的情形 ,具 备实施本次收购
的主体资格 ;收 购人及其一致行动人为本次收购编制的 《收购报告书》与本法律
意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,符 合 《收购管
理办法》和 《格式准则第 16号 》等法律法规的相关规定 。
本法律 意见书正本一式叁份 ,经 本所经办律师签字并加 盖本所公章后生效 。
(以 下无正文 )
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(本 页无正文,为 《关于(上 海实业发展股份有限公司收购报告书)之 法律意见
书》之签署页 )
经办律师 :
李攀峥
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负责人 : 经办律师 :
沈国杈 帆
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上海,杭 州,北 京,深 圳,苏 州,南 京?
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武汉9乌 鲁木齐i海 日,长 沙? 伦敦?
西雅图,新 加坡,东 京
地 址 :上 海市浦东新 区银城中路 501号上海 中心大厦 9/11/12层 ,邮 编⒓0012θ
电 话 : (86)21-⒛ 511000;传 真 : (86)21-⒛ 511999
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