厦门鼎熔岩科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范厦门鼎熔岩科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股
股东、实际控制人行为, 完善公司治理结构, 保证公司规范、健康发
展, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规、规章规定及《公司章程》的有关规定, 结合公
司实际情况,制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》确定。
第三条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其他股东、实际控制人身份, 逃避相
关义务和责任。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、
过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决委托等
情况, 客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属, 无正当、
合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为, 适用本规范的相关
规定:
(一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织(上
市公司及上市公司控股子公司除外);
(二) 控股股东、实际控制人为自然人的, 其配偶、未成年子女;
(三) 深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为,参照本规范相关
规定执行。
第五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求:
(一) 遵守并促使公司遵守法律法规、本规范, 深圳证券交易所其他规
定和公司章程, 接受深圳证券交易所监管;
(二) 依法行使股东权利, 不得滥用控制权损害公司或者其他股东的
合法权益;
(三) 严格履行所做出的公开声明和各项承诺, 不擅自变更或者解除;
(四) 严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好
信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项;
(五) 不得以任何方式占用公司资金;
(六) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(七) 不得利用公司未公开的重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄
露公司的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、操纵市场等违规
行为;
(八) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(九) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立, 不得以任何方式影响公司的独立性;
(十) 深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺, 存在控股股东或者控制股东关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的, 在占用资金全部
归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份, 但转让
所持有的、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担
保的除外。
第二章 公司治理
第六条 控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所相关规定和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥
用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第七条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证本公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得通过任何方式影响公司
的独立性。
第八条 控股股东、实际控制人对本公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利, 履行股东义务。控股股东、实际控制人不得
利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益, 不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫
付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占本
公司资金、资产, 损害公司及其他股东的合法权益。
第十条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人, 应当主动、依法
将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司控制
权的, 应当保证交易公允、公平、合理具有可行性, 不得利用控制权
转让炒作股价, 不得损害公司和其他股东的合法权益。
第十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前, 应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的
情形等情况进行合理调查, 保证公平合理, 不得损害公司和其他股东
的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的, 应当予以解决：
(一) 未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保;
(二) 对公司或者其他股东的承诺未履行完毕;
(三) 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的, 可
以转让。
第十三条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司人员独立:
(一) 通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规
定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免,
限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行
职责;
(二) 聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董
事、监事以外的其他行政职务;
(三) 向本公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;
(四) 无偿要求公司人员为其提供服务;
(五) 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为;
(六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券
交易所认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响本公司
财务独立:
(一) 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户, 将
公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控
制的账户;
(二) 通过各种方式非经营性占用公司资金;
(三) 要求公司违法违规提供担保;
(四) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,
如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
(五) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券
交易所认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用本公司资
金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成
本和其他支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公
司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金;
(七) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(八) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;
(九) 因交易事项形成资金占用, 未在规定或者承诺期限内予以解决
的;
(十) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影
响本公司业务独立:
(一) 开展对公司构成重大不利影响的同业竞争;
(二) 要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三) 无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或
者其他资产;
(四) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券
交易所认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响本公司
资产完整:
(一) 与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;
(二) 与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(三) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券
交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立, 支持公司董事会及其
专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作, 不得
通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定
的股东权利以外的方式, 干预公司机构的设立、调整或者撤销, 或者
对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制
或者施加其他不正当影响。
第十九条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董
事提名权等权利, 不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和
中小股东利益的影响。
第二十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易, 应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则, 不得通过任何方式影响公司的独立决策, 不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的
合法权益。
第二十二条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位, 牟取属于公司
的商业机会。
第三章 股份交易、控制权转移
第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份, 应当遵守
法律法规和深圳证券交易所相关规定, 遵守有关声明和承诺, 不得以
利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十四条 控股股东、实际控制人买卖本公司股份, 应当严格按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行信息披露
义务, 不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第二十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时, 应当注意协调新老股东更
换, 确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四章 信息披露
第二十六条 控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行信息
披露义务, 及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息, 并保证披
露的信息真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
第二十七条 控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作,
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息, 积极配合公司的信息披
露工作和内幕信息知情人登记工作, 不得向公司隐瞒或者要求、协助
公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信
息时, 相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复, 提供
相关资料, 确认、说明或者澄清有关事实, 并保证相关信息和资料的
真实、准确和完整。
第二十八条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密, 不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大
信息, 不得利用公司未公开重大信息牟取利益, 不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。
第二十九条 发生下列情况之一时, 控股股东或者实际控制人应当立即通知公司并
配合其履行信息披露义务:
(一) 所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依法限制表决权, 或者出现强制过户风
险;
(二) 因经营状况恶化进入破产、解散等程序;
(三) 持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化, 实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化;
(四) 法院裁决禁止转让其所持股份;
(五) 拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组;
(六) 受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(七) 出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻, 对上市公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;
(八) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责;
(九) 涉嫌犯罪被采取强制措施;
(十) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情
形。
上述情形出现重大变化或者进展的, 控股股东或者实际控制人应当及
时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争
情况发生较大变化的, 应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟
采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系, 或者知悉控股股东、实际控制人存
在本条第一款所述情形的, 应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第三十条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息
依法披露前发生下列情形之一的, 控股股东或者实际控制人应当及时
通知公司发布提示性公告, 披露有关收购、相关股份权益变动、重大
资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实:
(一) 相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;
(二) 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动;
(三) 控股股东或者实际控制人预计相关信息难以保密;
(四) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度, 明确规定涉及本
公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十二条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求本公司向其报告等方
式获取公司未公开重大信息, 但法律、行政法规规定的除外。
第三十三条 控股股东、实际控制人对涉及本公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施。对需要披露的重大信息, 应当第一时间通知公司并通过
公司对外公平披露, 不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司,
并督促公司立即公告。
第三十四条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻, 且可能对上
市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 控股股东、 实际
控制人应当主动了解真实情况, 及时将相关信息告知公司和答复公司
的询证, 并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整, 配合公司履
行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关本公司的媒体
采访或者投资者调研, 或者与其他机构和个人进行沟通时, 不得提供、
传播与公司相关的未披露的重大信息, 不得进行误导性陈述, 不得提
供、传播虚假信息。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的
基本情况, 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的, 除按前款规定提
供信息以外, 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容, 并由
上市公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人,
应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的
主要内容书面告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际
控制人的, 除应当履行第三款规定义务外, 还应当在权益变动文件中
穿透披露至最终投资者。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时
更新关联人信息, 保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三十七条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并
促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定。
第五章 附则
第三十八条 本规范未尽事宜, 按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》的规定不一致, 按后者的规定执行, 并应当及时修改本规范。
第三十九条 本规范的解释权归属于公司董事会。
第四十条 本规范自董事会审议通过之日起生效并实施。
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