证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2025-065
中国化学工程股份有限公司
关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让
股权优先购买权所涉关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
?中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）的
全资子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称“南投公司”）
拟将其持有的赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司（以下简
称“众拓公司”）及赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司（以
下简称“群拓公司”）各 4.9%的股权通过北京产权交易所挂牌
转让，交易金额共计约 13,021.17 万元。公司全资子公司中国化
学工程第三建设有限公司（以下简称“三化建”）作为众拓公司
股东、全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四
化建”）作为群拓公司股东放弃本次股权转让的优先购买权。
?本次放弃优先购买权事宜构成关联交易，不构成重大资产
重组。
?本次关联交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审
议通过，该事项无需提交股东会审议。
?截至公告日，本公司与关联方中国化学工程及其控制的企
业之间过去 12 个月发生的未经股东会审议的关联交易金额累计
为 1.18 亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产的 0.19%。
一、关联交易事项概述
公司控股股东中国化学工程的全资子公司南投公司拟将其
持有的众拓公司及群拓公司各 4.9%的股权通过北京产权交易所
挂牌转让，交易金额共计 13,021.17 万元。公司全资子公司三化
建作为众拓公司股东、全资子公司四化建作为群拓公司股东放弃
本次股权转让的优先购买权。
过《关于投资建设赣州镜坝家具标准厂房及安置点市政基础设施
项目的关联交易》的议案，并发布《关于与关联方共同投资建设
赣州镜坝家具标准厂房及安置点市政基础设施项目暨关联交易
公告》（公告编号：临 2018-034），决定由三化建、南投公司与
政府方出资代表南康区城市建设发展集团有限公司（以下简称
“南康区城发公司”）共同出资设立众拓公司，并约定南康区城
发公司分四期逐年回购众拓公司股权。2018 年 8 月 28 日，公司
第三届董事会第二十次会议审议通过《关于投资建设赣州市南康
区龙华工业园家具标准厂房、桥口物流园项目的关联交易议案》，
并发布《中国化学投资建设赣州市南康区龙华工业园家具标准厂
房、桥口物流园项目暨关联交易公告》
（公告编号：临 2018-044）
，
决定由四化建、南投公司与政府方出资代表南康区城发公司共同
出资设立群拓公司，并约定南康区城发公司分四期逐年回购群拓
公司股权。2024 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第十四次会议，
审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权
优先购买权所涉关联交易事项的议案》，并发布《中国化学关于
子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权优先购买权所
涉关联交易事项的公告》（公告编号：2024-003），同意众拓公
司和群拓公司的转股退出期数由原约定的四期调整为六期，并同
意三化建、四化建放弃南投公司转让的众拓公司、群拓公司各
董事会第二十四次会议，审议通过《关于子公司放弃与关联方共
同投资之公司拟转让股权优先购买权所涉关联交易事项的议案》，
并发布《中国化学关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转
让股权优先购买权所涉关联交易事项的公告》（公告编号：
群拓公司各 4.9%股权的优先购买权。
议，审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让
股权优先购买权所涉关联交易事项的议案》，同意三化建、四化
建放弃南投公司本次拟转让的众拓公司、群拓公司各 4.9%股权
的优先购买权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
截至公告日，本公司与关联方中国化学工程及其控制的企业
之间过去 12 个月发生的未经股东会审议的关联交易金额累计为
次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国化学工程直接持有本公司 40.78%的股份，为公司控股
股东；南投公司是中国化学工程的全资子公司；三化建、四化建
为公司全资子公司。
三化建、四化建放弃南投公司转让众拓公司、群拓公司各
（二）关联人基本情况
公司名称：中化学南方建设投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市白云区云城北二路 116 号 1301 室 1401 室
法定代表人：王利生
注册资本：178,487.6252 万元
经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理;工程管理服
务;对外承包工程;土石方工程施工;体育场地设施工程施工;园林
绿化工程施工;金属门窗工程施工;普通机械设备安装服务;建筑
工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;机械设备租赁;水污染
治理;室内空气污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复服
务;土壤环境污染防治服务;环境卫生公共设施安装服务;环境应
急治理服务;地质灾害治理服务;大气污染治理;城市绿化管理;环
保咨询服务;隧道施工专用机械销售;建筑工程用机械销售;物业
管理;采购代理服务;房屋拆迁服务;非居住房地产租赁;园区管理
服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;养老服务;
安全系统监控服务;建筑材料销售;普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）;水泥制品销售;非金属矿及制品销
售;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;
消防设施工程施工;地质灾害治理工程施工;地质灾害治理工程设
计;房地产开发经营;预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产;特
种设备安装改造修理;建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;
建筑物拆除作业（爆破作业除外）;城市建筑垃圾处置（清运）;
建设工程设计;施工专业作业;道路货物运输（不含危险货物）。
最近一年又一期财务数据（单位：万元）
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,174,446 1,168,063
负债总额 869,183 851,535
净资产 305,263 316,528
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 332,338 316,835
净利润 21,572 21,245
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
利（放弃优先购买权）。
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）众拓公司基本情况
公司名称：赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D
区三楼
法定代表人：宋勇
注册资本：135,780 万元
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、
租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告设计、
制作、发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相
关配套服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股东名称 持股比例
中国化学工程第三建设有限公司 14.70%
中化学南方建设投资有限公司 9.80%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
限责任公司
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 7 月 31 日
资产总额 443,684.22 406,061.02
负债总额 421,181.32 400,271.36
净资产 22,502.90 5,789.66
项目 2024年1-12月 2025年1-7月
营业收入 62,685.79 12,471.54
净利润 -32,586.73 -16,713.24
（三）群拓公司基本情况
公司名称：赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D
区三楼
法定代表人：张世华
注册资本：42,500 万元
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、
租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告制作、
发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相关配套
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股东名称 持股比例
中国化学工程第四建设有限公司 14.70%
中化学南方建设投资有限公司 9.80%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
限责任公司
项目 2024年12月31日 2025年7月31日
资产总额 142,257.80 137,455.56
负债总额 129,143.73 128,980.38
净资产 13,114.07 8,475.18
项目 2024年1-12月 2025年1-7月
营业收入 2,469.44 1,346.45
净利润 -7,688.48 -4,638.88
四、交易标的的评估、定价情况
南投公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北
京天健兴业资产评估有限责任公司分别对众拓公司、群拓公司开
展审计评估工作，基准日为 2025 年 7 月 31 日，资产评估结果如
下：
众 拓 公 司 经 审 计 总 资 产 为 406,061.02 万 元 ， 总 负 债 为
产基础法评估结果作为评估结论，众拓公司全部权益评估价值
股权的优先购买权对应的股权价格为 10,276.40 万元。
群 拓 公 司 经 审 计 总 资 产 为 137,455.56 万 元 ， 总 负 债 为
产基础法评估结果作为评估结论，群拓公司全部权益评估价值
股权的优先购买权对应的股权价格为 2,744.77 万元。
五、本次关联交易对上市公司的影响
公司子公司三化建、四化建放弃对众拓公司、群拓公司本次
股权转让的优先购买权，系项目公司成立前期约定的退出机制，
符合公司业务发展需要。本次交易完成后，公司的合并报表范围
未发生变化，不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
了《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权优先购
买权所涉关联交易事项的议案》，认为本次关联交易符合公司业
务发展需要，同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司召开第五届董事会第三十三次会议，
审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权
优先购买权所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票。关联董事莫鼎革先生、邓兆敬先生回避表
决。
七、关联交易累计情况
截至公告日，本公司与关联方中国化学工程及其控制的企业
之间过去 12 个月发生的未经股东会审议的关联交易金额累计为
次关联交易无需提交公司股东会审议。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二五年十二月三十一日
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