证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2025-091号
中国医药健康产业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”或“受
让方”）与贺敦伟、吴冬、万康保健有限公司、张炜、嘉兴人合嘉瑞股权投资
合伙企业（有限合伙）、杨振宇、新余人合瑞云投资合伙企业（有限合伙）、
汤旭东、新余人合春润投资合伙企业（有限合伙）、烟台国信则正股权投资
合伙企业（有限合伙）、王清瀚、常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有
限合伙）、张青共 13 名 交 易 对 方（ 以 下 统 称“ 交 易 对 方 ”或“ 转 让 方 ”）
签署《关于上海则正医药科技股份有限公司之购买股份协议》，以现金出资
下简称“则正医药”或“标的公司”）70%股权。
?本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
?本次交易已经公司第九届董事会第34次会议审议通过，全体董事一致同意
本次交易事项。
?根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易无需
提交公司股东会审议批准。
?本次交易可能存在研发不及预期、市场竞争加剧、商誉减值、后续内部整
合等风险，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。
一、交易概述
（一）为提升中国医药在医药研发创新领域的综合实力，弥补中国医药当前
的研发体系短板，打通研发到生产的全产业链，实现从仿制药研究、改良型新药
研究到创新药研究等领域的深入布局和工业企业的产品管线提升。中国医药拟签
署《关于上海则正医药科技股份有限公司之购买股份协议》，以现金方式购买
贺敦伟等交易对方合计持有的则正医药70%股权。
本次交易股权转让的价格根据则正医药股东全部权益价值评估结果，经交易
各方协商确定，本次交易总金额为人民币5.25亿元。本次收购资金来源为公司自
有资金和/或自筹资金。本次交易完成后，公司将直接持有则正医药70%的股权，
则正医药将成为中国医药下属控股子公司纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，则正医药股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
合计 100.000
（二）本次交易经公司第九届董事会第 34 次会议审议并通过，公司 8 名董
事一致同意本次交易。
（三）本次交易无需提交公司股东会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规
定，则正医药及交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
男，中国国籍，住址：上海市闵行区，系标的公司创始人，现任标的公司董
事长、总经理；截至本公告披露日，贺敦伟直接持有标的公司34.6002%的股权，
直接及间接合计持有标的公司39.2953%的股权。
经查询，截至公告披露日，贺敦伟未被列为失信被执行人。
男，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有标的公司4.8849%的股权。
经查询，截至公告披露日，吴冬未被列为失信被执行人。
商业登记号码：32606460
企业类型：有限公司
注册地址：22/F HANG LUNG CTR 2-20 PATERSON ST CAUSEWAY BAY
HONG KONG
成立日期：2002-03-27
经查询，截至公告披露日，万康保健未被列为失信被执行人。
男，中国国籍，住址：北京市东城区，现持有标的公司1.1151%的股权。
经查询，截至公告披露日，张炜未被列为失信被执行人。
执行事务合伙人：新余人合创新投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：17,800 万元
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 168
室-54
经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，截至公告披露日，人合嘉瑞未被列为失信被执行人。
男，中国国籍，住址：山东省淄博市桓台县，现持有标的公司3.5600%的股
权。
经查询，截至公告披露日，杨振宇未被列为失信被执行人。
执行事务合伙人：新余人合创新投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：3,200 万元
注册地址：江西省新余市高新开发区渝东大道政务服务中心 3 楼 379 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），自有资
金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，企业总部管理，创业投资（限
投资未上市企业），社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
经查询，截至公告披露日，人合瑞云未被列为失信被执行人。
男，中国国籍，住址：海南省海口市美兰区，现持有标的公司3.5640%的股
权。
经查询，截至公告披露日，汤旭东未被列为失信被执行人。
执行事务合伙人：新余人合创新投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：21,135 万元
注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
经营范围：一般项目：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投
资咨询。（不得从事吸收公众存款和变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期
货、保险等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
经查询，截至公告披露日，人合春润未被列为失信被执行人。
执行事务合伙人：淄博中泰信力企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：2,200 万元
注册地址：山东省烟台市芝罘区西南河路 252 号万达广场 A5 楼 2106-11 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，截至公告披露日，烟台国信未被列为失信被执行人。
男，中国国籍，住址：上海市杨浦区，现持有标的公司1.7800%的股权。
经查询，截至公告披露日，王清瀚未被列为失信被执行人。
彬复）
执行事务合伙人：上海子彬投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,540 万元
注册地址：常州市新北区高新科技园创业中心 A 座一楼
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，截至公告披露日，常州彬复未被列为失信被执行人。
女，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有标的公司0.2017%的股权。
经查询，截至公告披露日，张青未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易为公司以现金收购则
正医药 70.00%股权。
上海则正医药科技股份有限公司
法定代表人：贺敦伟
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：上海市嘉定区汇源路 66 号 16 号楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技
术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展（除人
体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；劳务服务（不含劳务派遣）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；会议
及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本公告披露日，则正医药股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
合计 100.0000
上述股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
目前则正医药拥有 5 家全资子公司、3 家参股公司：
序号 公司名称 简称 股权比例
各家企业具体情况如下：
（1）山东则正医药技术有限公司
公司名称 山东则正医药技术有限公司
统一社会信用代码 91370303MA3C5W243X
公司住所 山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号生物医药创新园 D 座 4 楼
法定代表人 贺敦伟
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,111.11 万元
实缴资本 1,111.11 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；药
物检测仪器销售；医用包装材料制造；制药专用设备销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；图文设计制作；
市场调查（不含涉外调查）；大数据服务；数据处理服务；保健食
经营范围
品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检
测服务；药品批发；药品零售；药品生产；药品委托生产；药品进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2016-01-21
营业期限 2016-01-21 至 无固定期限
（2）山东则简生物科技有限公司
公司名称 山东则简生物科技有限公司
统一社会信用代码 91370303MADCKW2G1E
公司住所 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 C 座 9 楼
法定代表人 贺敦伟
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；药
物检测仪器销售；医用包装材料制造；制药专用设备销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；图文设计制作；
市场调查（不含涉外调查）；大数据服务；数据处理服务；保健食
经营范围
品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检
测服务；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
成立日期 2024-03-07
营业期限 2024-03-07 至 无固定期限
（3）则正（济南）生物科技有限公司
公司名称 则正（济南）生物科技有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3Q5D1J0A
中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路街道新泺大街 1166
公司住所
号奥盛大厦 1 号楼 1102
法定代表人 贺敦伟
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
生物技术推广服务；化学药品制剂制造（不含危险化学品）；化学
药品原料药制造（不含危险化学品）；生物药品制造（不含危险化
学品）；卫生材料及医药用品制造；制药专用设备制造；医学研究
经营范围 和试验发展；批发、零售：医疗用品及器材、化妆品、卫生用品、
保健食品以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需
经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2019-07-08
营业期限 2019-07-08 至 无固定期限
（4）上海则准医药研发有限公司
公司名称 上海则准医药研发有限公司
统一社会信用代码 91310115MADJ6G3J9C
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区金沪路 1135 号 2 层 2018 室
法定代表人 贺敦伟
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 300 万元
实缴资本 300 万元
一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）
项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围
询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；仪器
仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）。
成立日期 2024 年 4 月 24 日
营业期限 2024 年 4 月 24 日 至 无固定期限
（5）HQ PHARMA PTE. LTD.则正医药有限公司
公司名称 HQ PHARMA PTE. LTD.则正医药有限公司
唯一实体编号
（UEN）
公司住所 112 Robinson Road, #03-01, Robinson 112, Singapore 068902
董事 贺敦伟
公司类型 私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）
注册资本 1,000 元新币
西药及医药产品批发（Wholesale of Medicinal and Pharmaceutical
Products (Western)，代码：46461）、化学品研究与实验开发（不包
经营范围
括医学领域）（Research and Experimental Development on
Chemicals，代码：72103）
成立日期 2025 年 11 月 14 日
营业期限 2025 年 11 月 14 日 至 无固定期限
（6）上海美则乐医药科技有限公司
公司名称 上海美则乐医药科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MAD7TF575U
公司住所 上海市闵行区申南路 789 号 7 幢 4 层
法定代表人 魏哲
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 5,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；劳务服务（不含
经营范围 劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪
器销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 12 月 22 日
营业期限 2023 年 12 月 22 日 至 无固定期限
（7）上海美正乐医药科技有限公司
公司名称 上海美正乐医药科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MAD9G46F8B
公司住所 上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 3、4 层
法定代表人 魏哲
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医用包装材料制造；工程和技术研究和试验发展；医学
研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术
经营范围
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：药用辅料生产；药用辅料销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2024 年 1 月 4 日
营业期限 2024 年 1 月 4 日 至 无固定期限
（8）湖南壹正生物科技研发有限公司
公司名称 湖南壹正生物科技研发有限公司
统一社会信用代码 91430121MABMR3MD9J
公司住所 湖南省长沙县湘龙街道湘绣社区腾辉路 70 号综合楼 601 室
法定代表人 陶康华
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
许可项目：药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：细胞技术研发和应用；生物化工产品技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含
劳务派遣）；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出
口；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022 年 4 月 29 日
营业期限 2022 年 4 月 29 日 至 无固定期限
（二）交易标的主要业务情况
则正医药成立于 2017 年，是一家以改良型新药、复杂制剂为特色的医药研
发企业，可提供药品研究、临床试验、注册申报的全流程研发服务。当前则正医
药已形成为客户提供研发服务、自主研发技术权益成果转化的业务模式，其中研
发服务业务可分为药学研究业务和临床研究业务。目前在上海、山东济南和山东
淄博等地建有实验室和办公室，并在全球多地布点临床运营、注册、市场营销团
队。则正医药现有多个复杂制剂研发技术平台，包括儿童药物技术平台、口服缓
控释平台、复杂注射剂技术平台以及药械组合技术平台等。
（三）交易标的主要财务数据
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告
（[2025]京会兴审字第 00130065 号），则正医药 2024 年度经审计主要财务数据
情况如下：
单位：万元
主要会计数据 2024 年 12 月 31 日/2024 年
资产总额 41,246.73
净资产 29,604.39
营业收入 25,696.24
利润总额 3,897.65
净利润 3,933.61
根据标的公司的管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2025 年 9 月 30
日标的公司合并口径资产总额 42,162.79 万元，净资产 26,462.05 万元；1-9 月实
现营业收入 10,729.02 万元，净利润-4,084.78 万元。
四、交易标的资产评估、定价情况
（一）交易标的资产评估情况
上海则正医药科技股份有限公司 70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司
股东全部权益资产评估报告》（编号：沃克森评报字(2025)第 1863 号）。
结果。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在
评估基准日的评估结果如下：评估值为 55,915.62 万元，增值额为 27,466.31 万元，
增值率为 96.54%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评
估结果如下：评估值为75,883.84万元，增值额为47,434.52万元，增值率为166.73%。
（1）不同方法评估结果的差异分析
资产评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。两种方
法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资
产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的
未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
则正医药多年立足于药品研发领域，在上海、山东济南和山东淄博等地建有
实验室和办公室，研发及管理团队经验丰富且较为稳定，凭借自主掌握的核心技
术，搭建多个研发服务平台，服务的客户包括多家大型制药企业；且自则正医药
成立至评估报告出具日，则正医药共主导、参与多个仿制药及改良型新药项目的
研发，已向国家药监局申报成功超 100 项研发服务项目，其中已获得药品上市许
可 55 个（包括一致性评价品种 23 个、仿制药品种 17 个、2 类改良新药 1 个、
美国 FDA 批准仿制药 1 个、其他纯临床品种 13 个），已获得临床试验批件 8
个。则正医药依托多项核心技术，在为客户提供研发服务之外，自主立项布局了
多个改良型新药、首仿药、复杂制剂研发。基于上述，则正医药经营的业务在药
品研发以及 CRO 服务业具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反
映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益
法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场
价值。
（2）评估结论的选取
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠
性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，
因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024
年12月31日，则正医药纳入评估范围内的所有者权益账面值为28,449.31万元，在
保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币75,883.84万元，
增值额为47,434.52万元，增值率为166.73%。
日至2025年12月30日止。
上述评估结果已经履行有关国资监管机构备案程序。
（二）交易定价合理性
以资产评估结论为基础，经各方协商一致确定则正医药 100%股权的交易价
格为 75,000 万元，中国医药拟收购的 70%标的股份交易价格为 52,500 万元。
本次交易定价以资产评估结论为基础，综合考虑则正医药经营发展情况等因
素最终确定本次交易价格。上述交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的
相关规定采取非公开协议转让方式。
誉。商誉主要来源于则正医药自主掌握的核心技术、研发及管理团队、现有多个
研发服务平台以及未来盈利能力等资源。本次交易完成后公司将开展投后整合工
作，强化对并入企业的管控，同时持续关注则正医药的经营状况及外部环境变化，
并按照企业会计准则在未来期间做好商誉减值测试和相关风险提示，保障公司及
全体股东的利益。
五、交易股权转让协议的主要内容
(一)合同主体
转让方：
创始股东：贺敦伟
创始股东以外的自然人股东：吴冬、张炜、杨振宇、汤旭东、王清瀚、张
青
机构股东：万康保健有限公司、嘉兴人合嘉瑞股权投资合伙企业（有限合
伙）、新余人合瑞云投资合伙企业（有限合伙）、新余人合春润投资合伙企业（有
限合伙）、烟台国信则正股权投资合伙企业（有限合伙）、常州彬复因爱而升创
业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：中国医药健康产业股份有限公司
(二)交易标的（标的股份）
转让方合计持有的则正医药 70%股权。其中贺敦伟转让前持有则正医药
方转让其所持有的则正医药全部股权。
(三)交易价格
人民币 5.25 亿元。
(四)标的股份交易对价的支付方式
创始股东转让的标的公司股权对应转让价款，于首笔款项支付先决条件均
被满足并收到标的公司及创始股东出具的首笔股权转让价款支付先决条件满足
确认函之日起 10 个工作日内支付 20%；于第二笔款项支付先决条件均被满足之
日起 10 个工作日内支付 40%；于第二笔款项支付完成且交割日满一年后的 10
个工作日内支付 20%；于第三笔款项支付完成且交割日满两年后的 10 个工作日
内支付 20%。
创始股东以外的自然人股东转让的标的公司股权对应转让价款，于首笔款
项支付先决条件均被满足并收到标的公司及创始股东出具的首笔股权转让价款
支付先决条件满足确认函之日起 10 个工作日内支付 20%；于第二笔款项支付先
决条件均被满足之日起 10 个工作日内支付 80%。
机构股东转让的标的公司股权对应转让价款，于首笔款项支付先决条件均
被满足并收到标的公司及创始股东出具的确认函之日起 10 个工作日内支付
(五)标的股份的交割
各方同意，受让方支付首笔股权转让价款且标的公司按照本协议约定向受
让方出具体现本次交易完成后标的公司股本结构的股东名册之日的次月 1 日为
交割日。
自交割日起，基于标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担，受让方
为标的股份的唯一权利人，转让方对标的股份不再享有任何权利；转让方同意，
自交割日起，除根据本协议享有的权利外，其将放弃其基于标的公司股东身份、
标的股份、曾对标的公司进行投资或与之相关的事由对于标的公司享有的债权、
权利请求及诉求（如有）。
(六)债权债务
转让方确认，本次交易的标的股份为标的公司的股份，不涉及债权债务的
转移。如因法律规定或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政
府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次
交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公告信息为限。
根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第
三方同意的，标的公司及创始股东应确保本次交易获得了标的公司债权人或其他
第三方的同意；除创始股东外的其他转让方应确保，其对外签署的任何合同、协
议的约定均不会导致本次交易受到其他第三方限制，如有，该等转让方应确保本
次交易已获得了其他第三方的同意或豁免。
（七）人员安排
转让方确认，本次交易的标的股份为标的公司的股份，不涉及职工安置问
题。创始股东同意，其应当协助标的公司确保本次交易后标的公司现有人员整体
保持稳定。
创始股东承诺，在本次交易交割后三年内，不得自行或通过其关联方，单
独或共同与任何人士、通过任何人士或代表任何人士，直接或间接地在任何地方
招揽或联络任何标的公司及控股子公司员工，以试图聘用该等人员或让该等人员
为其工作或提供服务。
（八）标的股份在过渡期间的安排和损益归属
各方同意，自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
根据本协议的条款和条件，受让方和创始股东同意标的股份在过渡期间产
生的收益由本次交易完成后的标的公司股东共同享有；如发生亏损的，则由创始
股东以现金方式足额向受让方补偿，受让方有权自应付未付创始股东股权转让价
款中优先扣减，不足部分再由创始股东在经受让方聘请的审计机构审计确认后的
为明确标的股份在过渡期间内的损益情况，受让方和创始股东同意以交割日
前一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由受让方聘请的审计机构
在交割日后 90 日内对标的股份在过渡期间的损益情况进行审计确认，创始股东
应积极配合相关审计工作。
（九）违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的全部或部分义务，
或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。违约方应赔偿
因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以违约方违约作为履行协议项
下义务的合理抗辩理由。
此外，协议各转让方作出的陈述、保证及承诺以及各转让方的权利义务相互
独立，任一转让方违约（“违约转让方”）的，不影响其他转让方继续履行本协
议约定的义务，其他转让方仍应按本协议约定继续履行各自义务。
（十）生效条件
各方确认，本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起
生效：本次交易经受让方依据其公司章程规定以及上海证券交易所上市规则履行
完毕内部决策批准程序；经有批准与核准权限的国有资产监督管理部门备案标的
公司评估报告。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的意义
则正医药基于多年研发经验，在仿制药、改良型新药、原料药和创新药
等领域建立了自主研发平台，在研发成本、研发效率、专利布局等方面均有
一定优势，且相关技术已在多个研发项目中得到应用。通过本次交易，将提
升公司在医药研发创新领域的综合实力，可弥补公司当前研发体系短板，推
动双方在技术、市场和资源方面的深度融合，实现从仿制药研究、改良型新
药研究到创新药研究等领域的深入布局，并实现从研发到生产的全产业链打
通，构建医药研发、医药工业和医药商业协同发展的产业布局，有助于进一
步提升上市公司的竞争力。
（二）本次交易完成后，则正医药管理层安排等相关事项将依据协议约定，
结合实际情况进一步做好妥善安排，确保公司合法权益和控制地位。
（三）则正医药及其下属子公司均不存在对外担保、委托理财等情况。
七、风险提示
（一）研发不及预期风险
医药研发技术迭代快、产品生命周期短，且具有高投入、长周期、多环节
及固有失败率的特点。随着疾病复杂化、监管审批要求趋严及相关政策变动，
新药研发难度与不确定性进一步增加，可能导致研发进度延迟、上市受阻或上
市后收益不及预期。此外，则正医药有部分存量自研项目仍在推进中，后续存
在因技术或临床等原因可能导致研发失败的风险，对其业务进展与盈利能力造
成影响。
（二）市场竞争加剧风险
则正医药所处的 CRO 行业属于充分竞争行业，随着行业不断扩容，逐渐形成
各企业共同参与、相互竞争的市场格局，行业存在竞争加剧的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易价格预计将高于则正医药可辨认净资产的公允价值，从而形成商誉。
后期则正医药如因盈利未达预期、市场环境恶化或整合失败等原因可能会触发商
誉减值风险，对公司损益造成不利影响。
（四）后续内部整合风险
则正医药与公司分属不同行业领域，交易完成后，双方需在技术、团队、业
务等关键环节进行整合与协同，可能因双方在企业文化、管理理念、运营模式等
方面存在差异，而引发融合及协同效应不及预期、关键人才流失等整合风险。
（五）其他风险
本次交易协议生效后，尚需办理股份过户等手续，可能存在未能最终顺利完
成的风险。敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
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