公司代码：688192 公司简称：迪哲医药
迪哲（江苏）医药股份有限公司
目 录
四、 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 .........12
七、 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发
八、 关于就本次 H 股股票发行并上市修订《公司章程（草案）》及相关议
十二、 关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立主要营业地
迪哲（江苏）医药股份有限公司
为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲
（江苏）医药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医药
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2026 年第一次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-71）。
迪哲（江苏）医药股份有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 召开日期时间：2026 年 1 月 9 日 14 点 30 分
（二） 召开地点：无锡市新吴区新阳路 50 号
（三） 会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
（四） 网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 1 月 9 日至 2026 年 1 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数
及所持有的表决权数量
（三） 宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
√
记的议案》
√
的议案》
√
上市的议案》
上市方案的议案》
《关于本次 H 股股票发行并上市募集资金使用计划的议
案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
《关于就本次 H 股股票发行并上市修订<公司章程（草
案）>及相关议事规则（草案）的议案》
《关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议
案》
《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设
案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
一、 关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本的变更情况
类激励对象第二个归属期归属，新增股份 1,775,000 股已在中国证券登记结算有
限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 。 公 司 股 份 总 数 将 由 459,412,894 股 变 更 为
二、公司章程修订情况
鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规范性文件的规定，明确董事长为代表公司执行公司事务
的董事，公司拟对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》进行修订，并同意
授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述
变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
具体内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第六条 公 司注册 资 本为人 民 第六条 公司注册资本为人民币
币 459,412,894 元。 461,187,894 元。
第三章 股份
第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为
第五章 董事和董事会
第一百二十四条 公 司 设 董 事 第一百二十四条 公司设董事会，
会，董事会由 8 名董事组成，设董 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1
事长 1 人，职工董事 1 人，独立董 人，职工董事 1 人，独立董事 4 人，
事 4 人，董事长由董事会以全体董 董事长为代表公司执行公司事务的董
事的过半数选举产生。 事，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见
关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
二、 关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事王学恭先生因个人工作原因，提请辞去公司第二届董事会独
立董事职务，同时辞去其董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提
名委员会主任委员以及战略委员会委员职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并经公司董事会提名委员会资格审查
通过，董事会同意提名王天佑女士为公司第二届董事会独立董事候选人及第二
届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员以及
战略委员会委员候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任
期届满之日止。王学恭先生在独立董事改选期间将继续履行职责，其辞职报告
将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。
王天佑女士经公司股东会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第二
届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员以及
战略委员会委员，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满
之日止。
调整后第二届董事会专门委员会委员组成情况如下：
专门委员
调整前名单 调整后名单
会名称
安梅霞（主任委员）、SIMON 安梅霞（主任委员）、SIMON
审计委员 DAZHONG LU（吕大忠）、 DAZHONG LU（吕大忠）、
会 RODOLPHE PETER ANDRE RODOLPHE PETER ANDRE
GREPINET、王学恭、朱冠山 GREPINET、朱冠山、王天佑
朱冠山（主任委员）、SIMON 朱冠山（主任委员）、SIMON
薪酬与考 DAZHONG LU（吕大忠）、 DAZHONG LU（吕大忠）、
核委员会 RODOLPHE PETER ANDRE RODOLPHE PETER ANDRE
GREPINET、王学恭、安梅霞 GREPINET、安梅霞、王天佑
提名委员 王学恭（主任委员）、SIMON 王天佑（主任委员）、SIMON
会 DAZHONG LU（吕大忠）、 DAZHONG LU（吕大忠）、
RODOLPHE PETER ANDRE RODOLPHE PETER ANDRE
GREPINET、朱冠山、安梅霞 GREPINET、朱冠山、安梅霞
XIAOLIN ZHANG（张小林）（主 XIAOLIN ZHANG（张小林）
任委员）、SIMON DAZHONG （主任委员）、SIMON
战略委员
LU（吕大忠）、RODOLPHE DAZHONG LU（吕大忠）、
会
PETER ANDRE GREPINET、姜 RODOLPHE PETER ANDRE
斌、王学恭 GREPINET、姜斌、王天佑
独立董事候选人王天佑女士的简历如下：
姓名 简历 职务
王天佑 1984 年出生，中国香港籍，拥有香港永久居留权。国 独立董事
际关系学院经济学学士毕业，香港证监会持牌负责人
员。2009 年 6 月至 2017 年 6 月，就职于渣打银行；
行部副总裁；2018 年 10 月至 2020 年 11 月，任瑞士
联合私立银行私人银行部董事；2020 年 12 月至 2021
年 11 月，任嘉实国际资产管理有限公司董事；2021
年 12 月至 2022 年 7 月，任海通国际证券有限公司执
行董事；2023 年 3 月至 2024 年 4 月，任花旗国际有
限公司高级副总裁； 2024 年 5 月至今，任 Wisdom
Cosmic Hong Kong Limited 首席执行官。
经审查，王天佑女士作为第二届董事会独立董事的候选人的任职资格符合
相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，对公司经营有重要
作用，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关法
律、行政法规、规范性文件规定的不适合担任公司独立董事的情形。此外，王
天佑女士的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合证监会
《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董
事任职资格及独立性的相关要求。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见
关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-67）。
现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
三、 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代理人：
为深化全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心
竞争力，公司拟发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）股票（以下简称“本
次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称
“《境外上市管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证监会、香港联交所
和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府部门、
监管机构、证券交易所的批准或备案。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交
股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
四、 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《证
券法》《境外上市管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》
的要求，本次发行并上市具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人
民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或
同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体
发行及上市时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和
境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股相结合的方式。香港公开发
售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投
资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的
发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比
例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发
展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总
股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股
股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例、发行规模调整及超额配售
事宜由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或
备案及市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及
香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资
本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香
港联交所、香港证监会和其他有关机构批准或备案后方可执行。为确保公司到
境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管
机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次发行的具体方案。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外
资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和
簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和本次发
行的承销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协
商确定。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行
并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地
区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合
监管规定的投资者。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数
目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》规定（或获豁免）的比例分摊。
在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发
比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能
不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香
港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定
“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规
模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资
者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的
敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分
配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），原则上将优先考虑基石投资者
（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律
法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未
诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊
发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者
（如有）及战略投资者（如有）除外）。
预计本次发行的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师
费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、
合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交
所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额由股东会
授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交
股东会，请各位股东、股东代理人予以逐项审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
五、 关于本次 H 股股票发行并上市募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括
但不限于）核心产品全球临床研究及运营开支等用途。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目
的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、
重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说
明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划
以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交
股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
六、 关于本次 H 股股票发行并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过
之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上
市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之
日与行使超额配售选择权（如有）项下本次发行并上市完成之日孰晚日。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交
股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
七、 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行
并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，董事会拟提请股东会授
权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市
框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所
有事项，包括但不限于：
一、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上
市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、
香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处
等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、
完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格
（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比
例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本
次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于
首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本
次发行并上市相关的其他公告。
二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批
准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次
发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整
体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交
易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议
（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户登记协议、
FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、定价协议、公司秘书
委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关
公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议
等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、
高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证
监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关
的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施
有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名
授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、
承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本
市场中介人等）、财务顾问（如有）、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师
和审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市
有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国
证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以
及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决
定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切于香港联交所网页及 A
股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体
协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招股说明书、
红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票
过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所
作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相
关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用
者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款），根据香
港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用
人、签署及递交相关申请文件等）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交
收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；通过 FINI
系统完成上市前所需的程序；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香
港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据
监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责
任保险购买相关事宜，确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保
险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任险的保险合同期满时或之前
办理续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任
授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市
有关的事项。
三、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执
行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证
券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券
登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相
关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、
报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上
加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意
等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以
及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机
构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖
公司公章（如需），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认
及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及
事项。
四、在不限制本议案上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港
联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称
“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港
联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格
时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和
确认，并于提交该表格及相关文件时：
（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1
表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
司的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在
整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控
股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；
资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1
表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且
不具有误导性或欺骗性；
件稿本中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何
资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快
通知香港联交所；
款要求的声明（F 表格（刊载于监管表格））；
规则向香港联交所提交所需的文件；以及
（二）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）的规定授权香港
联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司授权香港联交所，在
公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所
有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查
阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及
文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规
则》第 7（3）条，公司一经其将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所
可代其向香港证监会递交该等文件。
（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所
有文件送交存档的方式由香港联交所不时制定。
（四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成
香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。
五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不
限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他
确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监
会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的
文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等
文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函及与
本次发行并上市相关的其他确认函及/或承诺函；授权保荐人就本次发行并上市
事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的
文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以
及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次
发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对 A1 申请提出
的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人
士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人
须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东
会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修
改，并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有
关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理
有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及
规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位
董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、
香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐
人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书
等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资
金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金
投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资
计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，
根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途
及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，
但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件
作出修改、调整或补充并批准相关事项。
十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司
秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代
理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必
要或合宜的其他事宜。
十二、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜
以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
十三、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第
根据《香港上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，
而董事会及其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。
十四、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有
关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部
门进行申请的权利。
十五、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步
骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上
市有关的其他事务。
十六、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期
自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日与行使超额配售选择权（如
有）项下本次发行并上市完成之日孰晚日。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交
股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
八、 关于就本次 H 股股票发行并上市修订《公司章程（草案）》及相关议事
规则（草案）的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》
《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司拟对现行《公司
章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《迪哲（江
苏）医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其
附件《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称
“《股东会议事规则（草案）》”）、《迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会议事
规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其
授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、证券监管规定
及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发
行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包
括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整
和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司
登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港
联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司
章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见
关于修订 H 股股票发行并上市后适用的<公司章程（草案）>、制定及修订相关
内部治理制度的公告》（公告编号：2025-69）。现将此议案提交股东会，请各位
股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
九、 关于确定公司董事类型的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟对
本次发行并上市后的各董事类型确定如下：
执行董事：XIAOLIN ZHANG（张小林）、康晓静
非 执 行 董 事 ： SIMON DAZHONG LU （ 吕 大 忠 ）、 RODOLPHE PETER
ANDRE GREPINET
独立非执行董事：姜斌、王天佑、朱冠山、安梅霞
上述董事类型自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生
效。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交
股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
十、 关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如
下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行并上市完成后，本
次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法
规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，
由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共
同享有。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交
股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
十一、 关于聘请本次 H 股股票发行并上市审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公
司（以下简称“香港立信”）为本次发行并上市的申报会计师。香港立信的基本
信息如下：
香港立信成立于 1981 年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络
BDO 的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资
格并符合香港联交所的相关要求。
截至 2024 年末，香港立信拥有超过 60 名董事及员工 1,000 人。
供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且
足够的专业责任保险。
最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响
的事项。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见
关于公司聘请 H 股股票发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-70）。现
将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
十二、 关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立主要营业
地址及委任在香港接受文件送达授权人士议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行并上市之目的，公司正在依据香港《公司条例》（香港法例第
权董事会授权人士处理以下事项：
（1）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）相关规定向香港公司注
册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公
司处理与本次发行并上市相关事项；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公
司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费
用；
上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至本次发
行并上市决议有效期满终止。
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上市规则》的
相关规定，委任崔嘉欣女士作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及
通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交
股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
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