兴业证券股份有限公司
关于上海英方软件股份有限公司
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英方
软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
担任英方软件首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于 2025 年 12 月 16 日至
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2025 年 12 月 16 日至 19 日对英方软件进行了现场检查，参加人
员为吴昊、曹媛、施公望、张倩。
在现场检查过程中，保荐机构结合英方软件的实际情况，查阅、收集了英方
软件自 2025 年 1 月 1 日至现场检查日的有关文件、资料，与公司董秘进行了访
谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信
息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，
关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础
上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了英方软件最新的公司章程、股东会和董事会的议事规则以及
其他内部控制的相关制度等；查阅了公司股东会、董事会的会议通知、决议和记
录，核对公司相关公告，与有关高级管理人员进行了沟通。
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司已制定了较为完善
的公司治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事和高级管理人员能够按照
《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责，内部控
制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司的股东会、董事会文件和会议记录等资料，并与公司公
告进行对比和分析。
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司建立并执行了信息
披露相关制度。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，与董秘进行沟通，
了解公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。
经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持
独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金监管协议、募资专户银行对账单、募集资金使用台
账；查阅了与募集资金使用相关的会议记录及公告，与公司董秘进行了访谈沟通。
募集资金分别购买招商银行可转让大额存单 2,200 万元、浦发银行可转让大额存
单 1,000 万元和华夏银行可转让大额存单 1,000 万元，上市公司分别于 2025 年 8
月 13 日、2025 年 8 月 1 日和 2025 年 8 月 4 日将上述大额存单转让，上述 3 笔
大额存单持有期限超过 12 个月。保荐机构已提示上市公司严格执行《上市公司
募集资金监管规则》等相关规定，要求上市公司对上述事项及时进行整改，严格
执行募集资金现金管理的相关规定，现金管理产品期限不得超过 12 个月。
本持续督导期内，公司应支付“营销网络升级项目”和“云数据管理解决方
案建设项目”的募投人员年终奖金额分别为 40.33 万元和 61.78 万元，由于财务
人员操作失误，实际转账金额分别为 61.78 万元和 40.33 万元，上市公司发现后
已及时进行更正。2025 年 10 月 9 日，由于上市公司财务人员操作失误，将募集
资金现金管理本金及收益 10,002,125.00 元错转至另一募集资金专户，上市公司
发现后已将本金及收益转回至正确的募集资金专户，保荐机构已提示上市公司对
上述事项及时整改，加强对财务人员的培训，规范使用募集资金。
上市公司行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目、研发中心
升级项目和云数据管理解决方案建设项目整体建设进度较慢，上市公司已于
注部分募投项目进展较慢的风险，保荐机构已督促上市公司按照投资计划和相关
规定使用募集资金，密切关注募集资金使用进度及募投项目建设进展，及时履行
信息披露义务。
经现场核查，保荐机构认为：公司首次公开募集资金已存放至募集资金专户，
并签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。除上述所述问题外，
公司制定了募集资金使用的管理制度，能够按照相关制度规定存放和使用募集资
金。公司募集资金不存在被控股股东占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自
变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东会决议和信息披露
文件，核查了公司关联交易、对外担保、对外投资情况，与董秘进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范；本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担
保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与高级管理人员进行
沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。上市公司 2025 年 1-9
月实现营业收入 13,166.80 万元，较上年同期增加 11.26%，实现归属于上市公司
股东的净利润-1,470.58 万元，较上年同期减少亏损 1,695.79 万元。
经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经
营场所正常运转，不存在影响上市公司持续经营的情况。保荐机构已提示上市公
司管理层密切关注公司业务开展和经营业绩的情况，持续关注经营风险，并按照
相关法律法规及时履行信息披露义务。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
驳回原告迪思杰（北京）数码技术有限公司的诉讼请求。2024 年 7 月 19 日，迪
思杰（北京）数码技术有限公司对一审判决提出上诉。2025 年 5 月 12 日，公司
收到北京市高级人民法院送达的《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原
判。本判决为终审判决。
沪仲案字第 6572 号），申请人领新半导体产业有限公司请求英方软件返还合同
预付款及支付利息费、律师费和保全费合计 129.19 万元，目前该仲裁已开庭，
未裁决。截至本次现场检查日，公司银行账户因该仲裁冻结 129.19 万元。此外，
公司因劳动诉讼冻结的资金为 130.20 万元。
保荐机构查阅了诉讼及仲裁相关的文件和公告，与公司相关管理人员进行沟
通，了解公司诉讼及仲裁进展情况。保荐机构已提示公司持续关注公司诉讼及仲
裁进展情况，督促公司按照规定履行信息披露义务。
三、上市公司应注意的事项及建议
所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，及时修订公司治理相关制度，不断
完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。
市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，根据公司诉讼及仲裁进展情况，
及时履行信息披露义务。
程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确
保募集资金使用合法合规。
四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）
本次现场检查未发现英方软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构 2025 年持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配
合。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，除“（四）募集资金使
用情况”所述的募集资金使用存在的情况外，英方软件在公司治理和内部控制、
信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募
集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合
中国证监会、上海证券交易所的相关要求。保荐机构提示上市公司及时披露未决
诉讼和仲裁的进展、对公司经营、核心竞争力和科创属性的影响，充分披露主营
业务开展情况及经营风险，规范管理和使用募集资金，切实保护投资者合法权益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司 2025
年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
吴 昊 齐 明
兴业证券股份有限公司
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