渤海汽车系统股份有限公司
二○二五年十二月
第一章 总则
第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交
易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《渤海汽车系统股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定
本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应
当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参
会人员即时交流讨论方式召开的会议。
第四条 本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方
式对议案做出决议的会议方式。
第二章 董事
第一节 董事的选举和更换
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事
候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当按规定解除其职务。提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不
符合任职资格的，及时向董事会提出解任建议。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东（会）对董事忠
实和勤勉尽责的规定和要求， 不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本规则规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、
管理等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人
员以及其他工作人员。
本条第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括受北京市人民政府国有资产监督管理委员会控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
第九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权
提出董事候选人，并经股东会选举决定。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事候
选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应在召集股东会前十日
提交给公司董事会。董事会应当在选举董事的股东会召开前，按照规定向股东公
布董事候选人的简历；
（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当按照规定公布提名
人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名
人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性由上海证券交易所进行审核。对于上海
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关
提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为
董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（三）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东
会选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公司
股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事采用累积投票制的，公司
应当在会议通知中说明。
第十条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但是独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。改选董事提案获得股东会通过的，新任董事在会
议结束之后立即就任。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告。独立董事在书面辞职报告中对任何与其辞任有关的或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞任导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事人数低于中国证监会要求的最低人数时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到中国证监会要求的最低人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第二节 董事的职权
第十四条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）与其他董事联名提议召开董事会；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（六）《公司章程》、股东会和董事会赋予的其他权力。
第三节 董事的职责
第十五条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，并根据公司和
全体股东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离
职后的义务及追责追偿等内容。
第十六条 董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程序。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
除非有关联关系的董事按时按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规
定的披露。
第二十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。独立董事
原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守
其公开作出的承诺。
第二十三条 新任董事应当在股东会通过其任命后一个月内，签署《董事声
明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。董事应当在《董事声明
及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）上海证券交易所认为应当说明的其他情况。
董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。
董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应当自该等事项发
生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事项
的最新资料。
董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所有关规定，接受
上海证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）上海证券交易所认为董事应当履行的其他职责和应当做出的其他承
诺。
第二十四条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。独立董事应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十五条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第二十六条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，余任董
事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在股东会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
第二十七条 公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。该等股份包括因公司派发股份
股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。
第二十八条 董事违反相关规定转让持有的公司股份的，所得收益应全部上
缴给公司。
第二十九条 董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公
司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。
第三十条 董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最
小范围内。
第三十一条 董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三十三条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第三十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第三章 董事会
第一节 董事会的构成
第三十六条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保
董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第三十七条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需
的知识、技能和素质。
第三十八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人，副董事长一人，董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；
独立董事中至少包括会计专业人士一人。公司设一名职工代表董事，董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生、更换后，直
接担任董事，无需提交股东会审议，任期三年。
第二节 董事会的职权
第三十九条 董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
第四十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合
并、分立、分拆、中止、解散、清算及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换承揽公司年度审计业务的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应事先听取公司党委的意
见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四十一条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷
款等）、提供财务资助（不包括公司与全资及控股子公司或子公司之间的财务资
助）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包
括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、
保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到
以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》有关规定标准的，
还应提交股东会审议）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）公司股权投资均需提交董事会审批。
（八）公司所有对外担保事项均需提交董事会审批。
第三节 董事会的职责
第四十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第四十三条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第四十四条 董事会应认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会
的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第四十五条 股东要求召集临时股东会的，董事会应依法负责召集。
第四十六条 董事会应当保证股东会的正常秩序，确保股东充分表达意思。
第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，并要求其按《公司章程》
的规定出具法律意见书。
第四十八条 董事会向股东会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十九条 对于年度股东会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审
核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，
应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
第五十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披
露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公
司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事
项。
第五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
无保留审计意见的审计报告向股东会作出说明。本规则所称非标准无保留审计意
见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带
解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示
意见和否定意见。
第五十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三
十天事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所提出辞聘的，
董事会应在下一次股东会说明原因，并有义务要求辞聘的会计师事务所以书面形
式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第五十四条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，并在年度
股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各
事项的执行情况向股东会做出报告并公告。
第五十五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并予以披露。
第四节 董事会会议的召集和通知
第五十六条 董事会召开会议方式分董事会会议和临时董事会会议（以下无
特指时，董事会会议包含董事会会议和临时董事会会议）。
第五十七条 董事会会议每年至少召开两次会议。
第五十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
并主持董事会临时会议：
（一）党委会提议时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、董事长、
经理、过半数独立董事提议召开董事会临时会议。；
（三）上级党组织或控股股东认为必要时。
第五十九条 董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会办公室负责收
集提交董事会讨论的提案。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，并及时披露相关情况。
第六十条 董事会会议通知可通过电话通知、专人送出、传真、电子邮件或
董事认可的其他方式发送；董事会会议的通知时限为会议召开十天以前通知全体
董事，临时董事会会议的通知时限为会议召开三天以前通知全体董事。换届选举
完成后召开的新一届董事会第一次会议或经出席会议的全体董事一致同意，可豁
免通知时限的要求并随时召开临时董事会会议。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六十二条 会议通知的变更
董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得参会全体董事的认可后按期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得参会全体董事的认可并做好相
应记录。
第六十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
第五节 董事会会议参会人员
第六十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，包括本人现场出席或者
以通讯等方式出席。董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代
为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席
董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代
为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、授权范围、明确的投票指示（赞
成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任，不因
委托其他董事出席而免除。
董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开两天以前说明不能亲自
出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，
连续两次缺席视为不能履行职责，公司董事会应当提请股东会予以撤换。
第六十五条 董事会秘书及证券事务代表、非董事经理及其他高级管理人员
和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他
人员入场。
董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务部门负责人或总法律顾问应列席
会议并发表法律意见。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由
公司支付。
第六节 董事会的议事程序
第六十六条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，由
副董事长负责召集并主持；副董事长不履行职责或不能履行职责的，董事长应当
指定具体人员代其召集董事会会议。董事长及副董事长不履行职责或不能履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
第六十七条 董事会表决方式为：举手、投票（包括电子签名）或者其他有
效表决方式表决。
第六十八条 董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第六十九条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会会议在保障董事充
分表达意见的前提下，也可以通过电子邮件、传真、电话、视频会议等电子通信
或者书面传签等方式召开，并由参会董事通过上述方式签署董事会决议。董事会
会议也可以采取现场与其他非现场方式同时进行的方式召开。董事会会议文件可
以采用电子签名方式签署。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在视频、电话等会议
上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手
续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力。
第七十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会作出
对外担保事项的决议，必须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上
董事同意通过；董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经
三分之二以上独立董事表决通过；公司因将股份用于员工持股计划或者股权激
励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护
公司价值及股东权益所必需而回购股份的需经三分之二以上董事出席的董事会
会议表决通过。
第七节 董事会会议记录
第七十一条 董事会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第七十二条 董事会会议记录应当包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第七十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密、工作秘密和敏感信息时，
应在履行内部审核程序后豁免披露，并按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理
规定》，在定期报告公告后十日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送山
东证监局和上海证券交易所。
第八节 董事会专门委员会
第七十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第七十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第四章 董事会决议的执行及信息披露
第七十七条 董事会应当严格执行证券监管部门关于信息披露的规定，全面、
及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议。
第七十八条 董事会决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应
将决议的执行情况记录在案，将最终执行结果报告董事会，配合公司履行相应的
信息披露义务。
第七十九条 董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决
议及相关附件报送上海证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。
第五章 附则
第八十条 本规则经公司董事会审议通过并报股东会批准后生效，修改时亦
同。
第八十一条 本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时，应按照法律、法
规及《公司章程》执行。
第八十二条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
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