证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-085
渤海汽车系统股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会
议通知于2025年12月26日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2025年12月30
日以现场与视频相结合方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议
由董事长宋玮先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《渤海汽车系统股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于上市公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）>和<发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议之补充协议>的议案》
经各方协商，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，
公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《关于就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签署相
关补充协议的公告》。
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接
提交公司董事会审议。
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关联董事宋玮、顾鑫、彭进、赵继成、朱昱、季军在对本议案进行表决时回
避，由非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事回避表决。
经公司 2025 年第四次临时股东大会授权，本议案由董事会审议通过后生效，
无需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的修订后的《渤海汽车系统股份有限公司章程》，《公司章程》主要条款修
订情况详见本公告附件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的修订后的《渤海汽车系统股份有限公司股东会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的修订后的《渤海汽车系统股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于制定<债务融资管理办法>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于制定<资产处置管理办法>的议案》；
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度>的议案》；
本议案会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审
议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》；
本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事宋玮、顾鑫、彭进、赵继成、朱昱、季军在对本议案进行表决时回
避，由非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
附：《公司章程》修订案
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
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附：《公司章程》修订案
一、公司章程修订内容
原条款 修订后条款
本次修订主要内容包括：
第一条 为规范渤海汽车系统股份有限公司
（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯
第一条 为维护渤海汽车系统股份有限公
彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简
程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
制定本章程。
（以下简称《证券法》）、和其他有关规定，
制定本章程。
第十三条 根据《中国共产党章程》的规定，
公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，
保落实。公司建立党的工作机构，开展党的
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
活动。
保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供
公司应为党组织正常开展活动提供必要条
必要条件
件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从管理费中列支。
第十五条 本章程对股东、公司，以及党委成
新增
员、董事、高级管理人员具有约束力。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当
当遵守下列规定： 遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权 （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或
或者利用关联关系损害公司或者其他股东 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
的合法权益； 法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项 （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承
承诺，不得擅自变更或者豁免； 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义 （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，
务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
件； （四） 不得以任何方式占用公司资金；
（四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相 人员违法违规提供担保；
关人员违法违规提供担保； （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利
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（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 纵市场等违法违规行为；
易、操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 和其他股东的合法权益；
公司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 影响公司的独立性；
方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
级管理人员从事损害公司或者股东利益的 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
责任。 但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤
勉义务。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的
第八十五条 股东以其所代表的有表决权
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权。
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
权的股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
东会有表决权的股份总数。
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
会的规定设立的投资者保护机构可以向公司
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
股东公开请求委托其代为出席股东会并代为
国证监会的规定设立的投资者保护机构可
行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
票权应当向被征集人充分披露股东作出授权
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
股东会召集人不得对征集人设置条件或对征
投票权提出最低持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东会表决。 股东会表决。
股东会在就选举董事进行表决时，应当实行 股东会在就选举两名以上独立董事或非独立
累积投票制度。选举董事时，独立董事和非 董事进行表决时，应当实行累积投票制度。选
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独立董事的表决应当分别进行。 举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第一百零三条 公司根据《党章》《中国共产
第一百零二条 公司根据《党章》规定，设 党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规
立中共渤海汽车系统股份有限公司委员会 定，经上级党组织批准，设立中共渤海汽车系
（简称“党委”），公司党委发挥领导核心 统股份有限公司委员会（简称“党委”），同
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 时，公司党委根据有关规定设立中国共产党渤
海汽车系统股份有限公司纪律检查委员会。
第一百零四条 公司党委由党员大会或者党员
代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任
新增
期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查
委员会每届任期和党委相同。
第一百零三条 公司党委设党委书记 1 名，
其他党委成员若干名。符合条件的党委成员
第一百零五条 公司党委领导班子成员一般 5
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
至 9 人，设党委书记 1 名，党委副书记 1 至 2
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
名。
照有关规定和程序进入党委。公司党委按照
党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职
上级党组织的要求，设立纪律检查委员。
副书记不在经理层任职。
董事会决策事项属于党委会前置研究讨论
范围的，应事先听取公司党委的意见。
第一百零四条 公司党委根据《党章》等党 第一百零六条 公司党委发挥领导核心和政治
内法规履行职责： 核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
策，以及上级党组织有关重要工作部署。 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
经营管理者以及经营管理者依法行使用人 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
权相结合。党委对董事会或经理提名的人选 为核心的党中央保持高度一致；
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
进行考察，集体研究提出意见建议。 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
（三）参与公司“三重一大”所涉及事项的 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
决策，对关于公司改革发展稳定、重大经营 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题， 董事会、经理层依法行使职权；
由公司党委会进行研究讨论，并向董事会、 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
经理提出意见建议。 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 设；
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 （五）履行公司全面从严治党主体责任，支持
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 和监督纪检机构履行监督责任，加强新时代廉
领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实 洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动
履行监督责任。 管党治党责任向基层延伸；
（五) 围绕公司生产经营开展工作，支持董 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
事会和经营管理者依法行使职权。依法支持 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
职工代表大会工作，在重大决策上要听取职 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
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工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
经过职工代表大会审议。 组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
第一百零七条 按照有关规定制定重大经营管
理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程
序作出决定。董事会决策事项属于党委会前置
研究讨论范围的，应事先听取公司党委的意
新增 见。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
第一百零五条 公司董事为自然人，有下 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾三年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
责令关闭之日起未逾三年； 闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
被人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
限未满的； 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 尚未届满的；
任上市公司董事和高级管理人员，期限未满 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
的； 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 满的；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 提名委员会应当对董事候选人是否符合任职
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 资格进行审核。公司在披露董事候选人情况
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时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意
见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当按规定解除其职务。
提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，
发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解
任建议。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 得利用职权牟取不正当利益。董事利用职务便
董事对公司负有下列忠实义务： 利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防
他个人名义开立账户存储； 范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的
收入； 程序审议。
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 董事对公司负有下列忠实义务：
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
者进行交易； 个人名义开立账户存储；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 入；
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
利用该商业机会的除外； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 交易；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
己有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密； 商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
规定的其他忠实义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 不得违反股东（会）对董事忠实和勤勉尽责的
任。 规定和要求， 不得擅自以公司财产为他人提
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 供担保；
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 有；
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 （九）不得擅自披露公司秘密；
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行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，应
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
理者通常应有的合理注意。
责，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
董事对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
围；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制
第一百一十一条 公司建立董事离职管理
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承
的合理期限内仍然有效，董事在任职期间因
担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。董事
或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
关系在何种情况和条件下结束而定。公司应当
件下结束而定。
对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的
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承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他 第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取
失的，应当承担赔偿责任。 措施追究其法律责任。
第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长
第一百二十二条 党委提议时或代表 1/10 应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事
以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委 会临时会议：
员会、董事长、经理、过半数独立董事，可 （一）党委会提议时；
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 （二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 董事、审计委员会、董事长、经理、过半数独
议。 立董事提议召开董事会临时会议；
（三）上级党组织或控股股东认为必要时。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括
专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式）；
第一百二十三条 董事会召开临时董事会
通知时限为：会议召开三日以前通知全体董
会议的通知方式为：电话通知和书面通知
事。经全体董事一致同意，可豁免遵守前述通
（包括专人送出、邮寄、传真、电子邮件等
知时限的要求并随时召开临时董事会会议。董
方式）；通知时限为：会议召开三日以前通
事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
知全体董事。经全体董事一致同意，可豁免
提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资
遵守前述通知时限的要求并随时召开临时
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
董事会会议。
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的 在授权范围内按委托人意愿代为行使董事的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 权利，委托人应当独立承担法律责任。董事未
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
应当在会议记录上签名。 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
限不少于 10 年。 不少于 10 年。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政
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政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决
司整体利益，保护中小股东合法权益。 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全
体股东的利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性，
第一百三十二条 独立董事必须保持独立
不得在公司担任除董事外的其他职务。下列人
性。下列人员不得担任独立董事：
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
然人股东及其配偶、父母、子女；
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
股东、实际控制人任职的人员；
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
高级管理人员及主要负责人；
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
六项所列举情形的人员；
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
备独立性的其他人员。
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
与公司构成关联关系的企业。
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
具专项意见，与年度报告同时披露。
意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责 第一百四十七条 提名委员会的主要职责权
权限： 限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择 （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标
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标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
其任职资格进行遴选、审核； 职资格进行遴选、审核；
（二）就下列事项向董事会提出建议： （二）就下列事项向董事会提出建议：
规定和公司章程规定的其他事项。 定和公司章程规定的其他事项。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
的人选； 人选；
（四）董事会授权的其他事宜。 （四）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事
第一百四十七条 本章程关于不得担任董
的情形、职务解除、聘任管理、离职后义务以
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
及追责追偿等相关规定，同时适用于高级管理
于高级管理人员。
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
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