上海市锦天城律师事务所
关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
二零二五年十二月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：国投丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国投丰乐种业股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律服务委托合同》，作为发行人向特定对象发行A股股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简
称《承销管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，
就发行人本次发行A股股票的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具
本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，
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而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如
下法律意见。
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正文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）董事会及股东大会的批准及授权
行的相关事宜作出了决议。
符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；《关于公司向特定对象发行A股股
票方案的议案》；《关于〈公司向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；《关
于〈公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》；《关于〈公司
向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行
有关的议案。
（二）国务院国有资产监督管理委员会出具的批复
公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611号），国务院国资
委原则同意公司本次向特定对象发行的总体方案。
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程
审核中心出具的《关于国投丰乐种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人核发了《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2025〕2768号），同意发行人向特定对象发行A股股票的
注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
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获得了国务院国有资产监督管理委员会出具的批复，通过了深交所的审核并取
得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符
合有关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的过程和发行结果
（一）本次发行的相关协议
签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），对本
次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，发行人与国投种业签署的《股份认购协议》中约
定的生效条件已成就，《股份认购协议》合法有效。
（二）本次发行的发行价格和发行数量
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票数量184,204,494股，全部由公司控股股东国投种
业认购，不超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《证券期货法律适
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用意见第18号》的相关规定。
经本所律师核查，本次发行价格、发行数量符合《注册管理办法》《承销
管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定以及发行
人关于本次发行的股东大会决议、中国证监会批复的规定，合法、有效。
（三）缴款与验资
丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通
知书》），要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
截至2025年12月25日，国投种业已按照《缴款通知书》的要求将认购资金
全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。中证天通会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于
（中证天通（2025）
验字21100005号），确认截至2025年12月25日，保荐人（主承销商）指定的收
款银行账户已收到国投种业缴纳的认购资金人民币1,088,648,559.54元。
销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户
的情况进行了审验，并于2025年12月29日出具了《国投丰乐种业股份有限公司
验资报告》（中证天通（2025）验字21100004号），确认截止2025年12月26日，
国投丰乐本次共计募集资金人民币1,088,648,559.54元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币10,295,791.93元，实际募集资金净额为人民币1,078,352,767.61
元，其中：新增注册资本人民币184,204,494.00元，增加资本公积（股本溢价）
人民币894,148,273.61元。
经本所律师核查，《缴款通知书》符合相关规定，合法、有效。发行人本
次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法、有效，符合《注册管理办
法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性情况
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（一）认购对象的主体资格
根据发行人2024年年度股东大会决议、《关于公司符合向特定对象发行A
股股票条件的议案》等有关材料，发行人本次向特定对象发行A股股票的认购对
象为公司控股股东国投种业，国投种业具有认购本次发行的主体资格，且本次
发行的认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》的相关规定。
（二）认购对象的资金来源情况
根据国投种业出具的承诺函，国投种业用于认购本次发行股票的资金全部
为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结
构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际
控制人及其控制的除国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次
认购的情形。国投种业为发行人的控股股东，除前述关系外，不存在发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东向国投种业做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股股东、
实际控制人及其控制的除国投丰乐及其子公司以外的其他企业除外）直接或通
过其利益相关方向国投种业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
（三）认购对象的私募备案情况
本次认购对象国投种业以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募
基金管理人登记手续。
（四）认购对象的关联关系核查
公司本次向特定对象发行股票的认购对象国投种业为公司控股股东，其参
与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司严格按照中国证监会、深交所及
公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。公司董事
会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前针
对相关事项召开专门会议进行审核并同意。公司股东大会表决本次发行相关议
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案时，关联股东已回避表决。
本所认为，本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体
资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文
件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的内部批准和
授权和国务院国资委出具的批复，通过深交所的审核并已获得中国证监会同意
注册，发行人本次发行的发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《实施细
则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；
本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格。
本法律意见书壹式陆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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