南京北路智控科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
薪酬管理，构建合理、规范、高效的激励约束体系，提高董事履职效能，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《南京北路智控科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事。根据董事产生方式和工作性质的不同，
划分为：
（一）内部董事：指公司高级管理人员或其他员工担任的董事（含职工代表
董事）；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事或董事会下属专门委员会职务外其
他职务的非独立董事；
（三）独立董事：指按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘任的，不在
公司担任除董事或董事会下属专门委员会职务外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理
第四条 根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定，
薪酬标准如下：
（一）内部董事
按照内部董事在公司担任的其他职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另外领
取董事津贴。其中，公司高级管理人员担任的内部董事根据公司《高级管理人员
薪酬管理制度》等相关规定进行考核和领取薪酬。
（二）外部董事
公司外部董事不在公司领取董事薪酬或津贴。
（三）独立董事
独立董事在公司领取工作津贴，津贴标准按股东会决议执行，支付方式按照
聘任协议执行，除此以外不再发放其他薪酬。独立董事工作津贴为税前金额，按
实际任职期限计算，并由公司根据相关法律法规统一代扣代缴个人所得税。
第五条 董事出席公司董事会、股东会及按相关法律法规和《公司章程》的
规定履行职责所产生的费用，均由公司据实报销（需符合相关规定），不计入薪
酬或津贴。
第六条 董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会负责制定，明确薪酬确
定依据和具体构成，经股东会决定生效，并予以披露。
第七条 董事的履职和绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，工作
流程详见公司《董事会专门委员会实施细则》之“第五章 薪酬与考核委员会实
施细则”。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，并在公司年度股
东会作年度述职。
第八条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第九条 由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会报股东会批准后，公司
可以为专门事项临时设立专项奖励或惩罚，作为对董事的薪酬或津贴补充。
第三章 附则
第十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。
南京北路智控科技股份有限公司董事会
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