A 股代码：688981 A 股简称：中芯国际 上市地点：上海证券交易所
港股代码：00981 港股简称：中芯国际 上市地点：香港联合交易所
Semiconductor Manufacturing International Corporation
中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产 北京亦庄国际投资发展有限公司
中关村发展集团股份有限公司
北京工业发展投资管理有限公司
独立财务顾问
二〇二五年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及本公
司所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持
有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两
个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天
城律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机
构上海东洲资产评估有限公司同意《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性
意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
目 录
五、上市公司持股 5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
中芯国际/上市公司/公司/本 Semiconductor Manufacturing International Corporation
指
公司 （中芯国际集成电路制造有限公司）
中芯北方/标的公司/被评估
指 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司
单位
中芯京城 指 中芯京城集成电路制造（北京）有限公司
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
集成电路投资中心 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司
北京工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中
交易标的/标的资产 指
关村发展、北京工投持有的中芯北方 49.00%股权
国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中
交易对方 指
关村发展、北京工投
中芯国际向交易对方发行股份购买中芯北方 49.00%股
本次交易/本次重组 指
权
中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案）
中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨
本报告书摘要 指
关联交易报告书（草案）（摘要）
大唐香港 指 大唐控股（香港）投资有限公司
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司，大唐香港之母公司
鑫芯香港 指 鑫芯（香港）投资有限公司
评估基准日 指 2025 年 8 月 31 日
定价基准日 指
董事会决议公告日
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月
标的资产过户至中芯国际名下，且相关工商变更登记手
交割日 指
续完成之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）止的期间
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中芯
国际集成电路制造有限公司备考财务报表（2024 年度
备考审阅报告 指
及截至 2025 年 8 月 31 日止 8 个月期间）》（安永华明
（2025）专字第 70017693_B03 号）
上海东洲资产评估有限公司出具的《中芯国际集成电路
《资产评估报告》 指
制造有限公司拟发行股份购买资产项目涉及中芯北方
集成电路制造（北京）有限公司之股东全部权益价值资
产评估报告》（东洲评报字[2025]第 3160 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
科创板 指 上海证券交易所科创板
在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交
A 股股票、A 股 指
易的普通股股票
在香港联交所上市的以港币认购和进行交易的普通股
港股 指
股票
审计机构/安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四舍
五入原因造成。
二、专业释义
Integrated Circuit 的简称，指集成电路，通常也叫芯片（Chip），是一
种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶
集成电路、芯
指 体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小
片
块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为
具有所需电路功能的电子器件
Intellectual Property 的简称，指知识产权核或知识产权模块，是将一些
IP 指 在数字电路中常用，但比较复杂的功能块，如 FIR 滤波器、SDRAM 控
制器等设计成可修改参数的模块
晶圆指制造集成电路芯片的衬底（也叫基片）。由于是晶体材料，其形
集成电路晶
指 状为圆形，所以称为晶圆。按其直径主要分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、
圆、晶圆
又称掩模、掩模版、光罩。光掩模是芯片制造中光刻工艺使用的图形母
光掩模 指
版，是根据芯片设计公司设计的集成电路版图来生产制作的
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
上市公司拟向国家集成电路基金等 5 名中芯北方股东发行股份购买其
交易方案简介
所持有的标的公司 49.00%股权
交易价格 4,060,091.00 万元
名称 中芯北方 49.00%股权
主营业务 集成电路晶圆代工
交易 所处行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √无
（二）交易标的评估或估值情况
本次评估对象是中芯北方的股东全部权益，评估范围是中芯北方全部资产及
负债，评估基准日是 2025 年 8 月 31 日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》
（东洲评报字[2025]第 3160 号），评估机构采用市场法和资产基础法两种评估
方法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估
结论。采用市场法评估，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为
值率 98.19%。
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 溢价率 的权益比例 说明
中芯北方 市场法 8,285,900.00 98.19% 49.00% 4,060,091.00 -
（三）本次重组支付方式
交易标的 支付方式 向该交易对方
序 向该交易对方支
交易对方 名称及权 现金 付的总对价（元） 发行的股份数
号 股份对价（元）
益比例 对价 量（股）
合计 49.00% 40,600,910,000.00 - 40,600,910,000.00 547,182,073
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 0.004 美元
定价基准日 2025 年 9 月 9 日 发行价格 前 120 个交易日的上市公司 A 股
股票交易均价 92.75 元/股的 80%
发行数量 547,182,073 股，占发行后上市公司总股本的比例为 6.40%
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发
行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。锁定期届满后，该
等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交
锁定期安排 所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份
因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安
排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路
制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提
供 8 英寸和 12 英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦
致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP 支持、光掩模制
造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节
的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12
英寸集成电路晶圆代工及配套服务。
本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进
上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易中，上市公司拟
向交易对方发行 547,182,073 股股份，上市公司总股本将增加至 8,547,358,982 股。
本次交易前后上市公司股权结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
小计 1,197,513,450 14.97% 1,197,513,450 14.01%
小计 382,902,023 4.79% 740,245,419 8.66%
合计 8,000,176,909 100.00% 8,547,358,982 100.00%
注 1：上市公司本次交易前持股情况股份数据截至日为 2025 年 11 月 30 日；
注 2：大唐香港为中国信科之全资子公司，中国信科为大唐香港一致行动人。根据香港《证
券及期货条例》，持有上市公司 5%或以上任何类别有投票权股份的权益的股东需自行进行
权益申报。根据大唐香港于 2025 年 4 月 7 日在香港联交所呈交的最新权益披露通知，大唐
香港持有上市公司港股 1,125,042,595 股；
注 3：鑫芯香港为国家集成电路基金通过其全资子公司巽鑫（上海）投资有限公司持股 100%
的全资子公司，国家集成电路基金为鑫芯香港一致行动人。
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 35,081,097.26 35,081,097.26 35,341,529.57 35,341,529.57
归属于母公司股东的
所有者权益
营业收入 4,440,232.32 4,440,232.32 5,779,556.98 5,779,556.98
利润总额 627,205.40 627,205.40 629,202.24 629,202.24
净利润 589,348.25 589,348.25 537,311.79 537,311.79
归属于母公司股东的
净利润
基本每股收益
（元/股）
注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中 2025 年 1-8 月数据未经审计；交易后
（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，
中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有
者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。
三、本次交易尚未履行的决策和批准程序
资产事宜；
四、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科已就本次重组
出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
五、上市公司持股 5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科承诺：
“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根
据自身实际需要或市场变化拟进行 A 股减持，将严格按照法律法规及中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露 A 股减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于 A 股股份减持的规定及要求。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。重组
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交
易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。公司已召开董事会审议本次交易事项，本次交易的议案关联董
事均回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将
在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易具体方案”之“（七）股份锁定安排”。
（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日
后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利
润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本
次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按
照发行后的持股比例共享。
（七）本次交易的资产定价公允、公平、合理
公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、
公平、合理。上市公司独立非执行董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对
评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易定价原则符合《重组管理办法》
等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小
投资者利益的情形。
（八）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，
本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益
（元/股）
注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中 2025 年 1-8 月数据未经审计；交易后
（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。
如本次交易实施，上市公司基本每股收益等预计将会增加，不会导致上市公
司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司持股
承诺，详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作
出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人等相关方就
保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方
就所提供信息真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详
见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要
承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐
承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒
投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会审议通
过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中
国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注
册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资
者关注相关风险。
（二）本次交易未设置业绩承诺的风险
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易
前已经由上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方
法进行评估或估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请
投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估的相关风险
本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中芯北方股东全部权益价值
进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，
截至 2025 年 8 月 31 日，中芯北方 100%股权的评估值为 8,285,900.00 万元，评
估增值率为 98.19%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意相关评估风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业竞争风险
从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比，
在技术水平上仍存在一定差距，目前市场占有率也相对有限。
近年来，芯片产业各类新应用领域持续涌现，叠加广阔的市场前景、在地化
生产需求的提升及较为有利的产业政策，吸引了诸多境内外相关企业在集成电路
晶圆代工行业布局，产能结构或将出现供过于求的局面，并可能导致市场竞争进
一步加剧。
未来，如果标的公司无法及时提供有竞争力的工艺技术和平台，可能面临客
户流失与定价能力减弱的情况，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）供应链风险
半导体产业链具有全球化分工的特征，对供应商有较高要求，部分重要原材
料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全球范围内的合格供应商数量较少。
未来，如果标的公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等
发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与
他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件、
设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，可能会对标的公司生产经营及
持续发展产生不利影响。
（三）业绩波动等财务风险
宏观经济周期的波动，集成电路行业的景气度变化，境内外客户的订单调整，
供应链的价格波动，厂务、电力、设备验证等事件造成的非计划性生产波动等，
及持续的资本开支、折旧压力和研发支出，可能导致标的公司在一定时期内面临
销售收入、毛利率和利润波动等风险。
（四）技术人才短缺或流失风险
集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千
道工艺、数十门专业学科知识的融合，且各环节的工艺配合和误差控制要求极高，
不仅需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀，也需要相关人才具备
很强的综合能力和经验积累。
上市公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才
政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，
为标的公司稳定和吸引技术人才起到了积极作用。
近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大
缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术人才离职，而标的公司无
法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能对标的公司的持续竞争力
产生不利影响。
（五）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险
标的公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、
爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极
端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、
干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断
风险。
标的公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产
的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管
理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程，并定期开展救灾、人员疏散
等应对计划演练。标的公司晶圆厂已通过环境管理体系（ISO 14001）、职业健
康安全管理体系（ISO 45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、
营运中断及财务冲击降至最低。
虽然在报告期内，标的公司的制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，
但是这些风险依然存在。如上述情况发生，可能在一定程度上造成标的公司的财
产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主
业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加
大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。
同月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，
提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资
支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。
管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、
交易机制、信息披露、监管效能等维度作出 20 余项调整，提高对财务状况变化、
同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。
上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，
激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡
献方面的作用。本次交易在符合国家支持并购重组的相关政策背景下推进。
近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，支持半导体行业发展。
展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、
国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业 40 条支持政策。
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出要瞄准集成电路等前沿
领域。
提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电
路等技术创新和应用。
共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，健全强化集成电路
等重点产业链发展体制机制，全链条推进成果应用。
上述政策和法规的发布落实，为半导体行业提供了财政、税收、技术和人才
等多方面的支持，促进了半导体行业的发展，加快了半导体产业的国产化进程，
为公司创造了良好的经营环境。本次收购中芯北方 49.00%股权，亦是对国家相
关产业政策的呼应。
（二）本次交易的目的
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路
制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提
供 8 英寸和 12 英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦
致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP 支持、光掩模制
造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节
的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12
英寸集成电路晶圆代工及配套服务。
本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进
上市公司的长远发展。
（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市
公司主营业务的协同效应
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路
制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提
供 8 英寸和 12 英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行
业。
标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12
英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集
成电路”，符合科创板行业定位要求。
上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局
等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务
上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易的必要性
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路
制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提
供 8 英寸和 12 英寸晶圆代工与技术服务。本次交易系上市公司根据发展战略进
行的战略部署，通过收购标的公司少数股权，实现对其全资控股，有利于进一步
提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。因此，
本次交易具有明确可行的发展战略。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方真实、
合法拥有标的资产。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员亦不
存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市
值管理行为。
截至重组报告书签署日，上市公司持股 5%以上股东已就减持计划出具承诺
函，“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根
据自身实际需要或市场变化拟进行 A 股减持，将严格按照法律法规及中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露 A 股减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于 A 股股份减持的规定及要求。”
上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局
等方面具备协同效应。本次交易有利于简化标的公司的公司治理程序，进一步提
高上市公司资产质量并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。因此，
本次交易具备商业合理性和商业实质。
上市公司与标的公司同属集成电路行业，集成电路行业为国家重点鼓励和支
持发展的战略性产业，本次交易符合国家科技创新战略相关要求。
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出要瞄准集成电路等前沿
领域。2022 年 12 月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，
提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电
路等技术创新和应用。
集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性
产业，对于增强国家在高科技领域的综合竞争力具有重要意义。本次交易符合国
家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。
二、本次交易方案概述
上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发
展、北京工投发行股份购买其所持有的中芯北方 49.00%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有中芯北方 100.00%的股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公
司。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 0.004 美元，上
市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、
亦庄国投、中关村发展、北京工投。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股
权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日
前 120 个交易日 A 股股票均价 92.75 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除
权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（四）交易金额及对价支付方式
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第 3160 号），
截至评估基准日，中芯北方 100%股权的评估值为 8,285,900.00 万元。基于上述
评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
格为 4,060,091.00 万元。
本次交易由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行
股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：元
序 对应中芯北方 支付方式
交易对方 交易对价
号 股权比例 股份对价 现金对价
国家集成电
路基金
序 对应中芯北方 支付方式
交易对方 交易对价
号 股权比例 股份对价 现金对价
资中心
合计 49.00% 40,600,910,000.00 40,600,910,000.00 -
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量为 547,182,073 股。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后
各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿
赠予给上市公司，进行向下取整处理，具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行数量（股）
注：如标的公司净资产经国资监管有权单位备案的评估结果与重组报告书所述标的公司全部
所有者权益评估值不一致的，各方将基于经备案的评估结果重新确定最终交易对价与相关发
行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以
上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（六）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日
后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利
润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本
次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按
照发行后的持股比例共享。
（七）股份锁定安排
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行
的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取
得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述
安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）不涉及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买控股子公司中芯北方 49.00%股权。根据上市公
司、中芯北方经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指
标比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易
项目 营业收入
额孰高值 金额孰高值
中芯北方 49.00%股权（A） 4,060,091.00 4,060,091.00 635,976.38
中芯国际（上市公司，B） 35,341,529.57 14,819,061.26 5,779,556.98
财务指标比例（A/B） 11.49% 27.40% 11.00%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上表中芯北方 49.00%股权的“资产总额及交
易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取中芯北
方 2024 年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；
注 2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务
报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规
则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过 10%的股东，而另一交易
对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城持股比例超过 10%的股东，根据《香港
上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成
关连交易。
综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际
控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本
次重组对上市公司的影响”。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
资产事宜；
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
上市公司关于所 章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
提供信息真实 的事实均与所发生的事实一致；
性、准确性和完 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
整性的承诺函 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求；
的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
上市公司关于不 不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
存在泄露本次交 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
易内幕信息或进 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
行内幕交易的承 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
诺 大资产重组情形，即本公司及本公司控制的企业不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的
情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚的情形。
上市公司关于无
违法违规及诚信
失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的
情况的承诺函
证券市场失信的情形；最近十二个月内，不存在严重
损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
上市公司董事、
形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
高级管理人员关
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
于不存在泄露本
在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理
次交易内幕信息
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
或进行内幕交易
的情形。
的承诺函
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
上市公司董事、
高级管理人员
造成损失的，本人承诺将依法承担相应的法律责任。
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了的本次
交易事宜的相关资料均真实、准确、完整，不存在任
上市公司董事、 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的
高级管理人员关 副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
于所提供信息真 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的；
实性、准确性和 所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
完整性的声明与 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日
内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求；
内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责
任。
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
关的投资、消费活动；
酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂
钩；
上市公司董事、
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
高级管理人员关
补即期回报措施的执行情况相挂钩；
于填补被摊薄即
期回报相关措施
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
的承诺函
监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内
容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定
时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构
的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上
市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
成损失的，本人承诺依法承担相应法律责任。
罚、刑事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
上市公司董事、 2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务被人民法
高级管理人员关 院列为失信被执行人、被中国证券监督管理委员会（以
于无违法违规及 下简称“中国证监会”）采取行政处罚或受到证券交
诚信情况的承诺 易所纪律处分的情形等；
函 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
（二）上市公司股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司持股
上市公司重大资产重组情形，即本企业不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
于不存在泄露本
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
次交易内幕信息
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或进行内幕交易
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
的法律责任。
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了的本次
交易事宜的相关资料均真实、准确、完整，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的；所有陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致；
上市公司持股 2、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，如本企业持有上市公司股
份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
上市公司持股
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业
于所提供信息真
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未
实性、准确性和
在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直
完整性的声明与
接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
承诺函
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性；
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟
上市公司持股 进行 A 股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督
于减持计划的承 披露 A 股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
诺函 A 股股份减持的规定及要求；
造成损失的，本企业承诺将依法承担相应的责任。
响的前提下，本企业将采取措施规范并尽量减少与上
市公司发生关联交易。
交易，本企业将基于公平公正公开等关联交易基本原
则与上市公司依法签订规范的交易协议，并按照有关
上市公司持股 法律、法规、规范性文件和上市公司适用的
于减少和规范关 Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章
联交易的承诺 程大纲及章程细则》等上市公司内控制度的规定履行
或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息
披露义务。
法利益。
如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法
律责任。
本公司直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或
境外以任何方式直接或间接从事与发行人/上市公司或
其下属企业主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的
业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、
商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、
参与、从事相关业务。
（1）单独或与第三方，以直接或间接控制的形式从事
与发行人/上市公司或其下属企业主营业务构成具有重
大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动
上市公司持股
（以下简称“竞争业务”）；（2）如本企业/本公司及
本企业/本公司直接或间接控制的下属企业获得以任何
于避免同业竞争
方式拥有与发行人/上市公司及其下属企业从事竞争业
的承诺
务企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本
企业/本公司将书面通知发行人/上市公司，若在通知中
所指定的合理期间内，发行人/上市公司做出愿意接受
该新投资机会的书面答复，本企业/本公司或本企业/本
公司直接或间接控制的下属企业（发行人/上市公司及
其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人/上
市公司或其下属企业。
一时终止：（1）本企业/本公司及一致行动人（如有）
直接或间接持有发行人/上市公司股份比例低于 5%（不
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
包括本数）；（2）发行人/上市公司的股票终止在上海
证券交易所上市（但发行人/上市公司的股票因任何原
因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容
无要求时，相应部分自行终止。
（1）持有或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%
或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或
以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以
其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有
法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。
督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司
适 用 的 《 Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章
上市公司持股 程大纲及细则》的相关规定，依法行使股东权利、履
于保持上市公司 益，不干预上市公司在人员、资产、财务、机构及业
独立性的承诺函 务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，不影
响上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的
独立；
造成损失的，本企业承诺将依法承担相应的法律责任。
上市公司利益；
以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法律、
上市公司持股 法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
于本次重组摊薄 若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及
即期回报及填补 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
回报措施的承诺 中国证监会或证券交易所该等规定时，本企业承诺届
函 时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，
本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和完整，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
交易对方关于本
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
次交易提供信息
交易对方 人经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、
真实性、准确性、
误导性陈述或者重大遗漏；若信息披露存在虚假记载、
完整性的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责
任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法
律责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
企业的控股股东（如有）及实际控制人（如有）、本
公司/本企业的董事（如有）、监事（如有）及高级管
理人员及上述主体控制的机构（如有）不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形，即本公司/本企业、本公司/本企业的控股股东（如
交易对方关于不 有）及实际控制人（如有）、本公司/本企业的董事（如
存在泄露本次交 有）、监事（如有）及高级管理人员及上述主体控制
易内幕信息或进 的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
行内幕交易的承 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
诺函 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
企业的控股股东（如有）及实际控制人（如有）、本
公司/本企业的董事（如有）、监事（如有）及高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本
企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责
任。
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项。
状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
交易对方关于无
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
违法违规行为及
律处分的情形等。
诚信情况的承诺
管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的对本次
交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形。
司/本企业将依法承担相应的法律责任。
自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完
成后，股份锁定期内，本公司/本企业通过本次交易取
得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本
等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。
交易对方关于股
期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
份锁定期的承诺
监管意见不相符，本公司/本企业同意根据现行有效的
法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
过本次交易取得的上市公司股份在锁定期内的锁定手
续。
不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议约定需要
终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的
资格。
司章程》的规定履行了对标的公司的出资义务，出资
价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不
交易对方关于所
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
持标的公司股权
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合
权属的承诺函
法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持
有标的公司股权。
权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权
属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股权代持的情形，且该等股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍
权属转移的其他情况。
在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权
利。
本企业在承诺函中所述情况不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法
承担相应的法律责任。
（四）交易标的作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
标的公司关于不 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
存在泄露本次交 上市公司重大资产重组的情形；
易内幕信息或进 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在违规泄露本次
行内幕交易的承 交易的相关内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
诺函 交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
责任。
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的
情形。
标的公司关于无
失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的
标的公司 违法违规及诚信
证券市场失信的情形；最近十二个月内，不存在严重
情况的承诺函
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整的文件、资料或
标的公司关于提
口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈
供信息真实性、
述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
准确性和完整性
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
的承诺函
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，为本次交
易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整的要求。
（本页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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