中芯国际集成电路制造有限公司董事会关于
本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、
“中芯国
际”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备
股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团
股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的
中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“标的公司”、
“中芯北方”）
的资产”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理办法》”）等
法律、法规及规范性文件的相关规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具体说
明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买控股子公司中芯北方 49.00%股权。根据公司、中芯
北方经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计
算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易
项目 营业收入
额孰高值 金额孰高值
中芯北方 49.00%股权（A） 4,060,091.00 4,060,091.00 635,976.38
中芯国际（上市公司，B） 35,341,529.57 14,819,061.26 5,779,556.98
财务指标比例（A/B） 11.49% 27.40% 11.00%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上表中芯北方 49.00%股权的“资产总额及
交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取中芯北
方 2024 年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；
注 2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务
报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司无实际控制人。预计本次交易完成后公司仍无实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，
本次交易不构成重组上市。
特此说明。
中芯国际集成电路制造有限公司董事会
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