中芯国际集成电路制造有限公司董事会关于发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025
年 9 月 8 日召开董事会会议，审议通过《关于<中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（以下简
称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要 预案主要
与预案的差异情况说明
章节 章节
证券服务机构及
/ 增加本次交易证券服务机构及人员声明
人员声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
重大事项 5、更新本次重组对上市公司影响的简要介绍；
重大事项提示
提示 6、更新本次交易尚未履行的决策和批准程序；
易薄摊即将回报情况及其相关填补措施”；
重大风险 3、删除本次交易被暂停、中止或取消的风险；
重大风险提示
提示 4、新增未设置业绩承诺的风险；
重组报告书主要 预案主要
与预案的差异情况说明
章节 章节
；
第一节 本
第一节 本次交 4、更新本次交易的具体方案；
次交易的
易概况 5、更新本次交易评估和作价情况；
方案概况
情况”和（二）“公司自 A 股上市以来股本变动情况”；
第二节 上
第二节 上市公 2、新增前十大股东情况；
市公司基
司基本情况 3、更新上市公司最近三年一期主要财务数据，新增（一）“合并资产
本情况
负债表主要数据”、（二）“合并利润表主要数据”、（三）“合并现金流
量表主要数据”和（四）“主要财务数据（合并口径）”。
第三节 交 6、新增是否属于私募基金及备案情况；
第三节 交易对
易对方基 7、新增穿透至最终持有人情况（针对合伙企业）；
方基本情况
本情况 8、新增其他事项说明，包括交易对方之间的关联关系、交易对方与上
市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理
人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明、交易对方及其主要管理人员最近五年内
的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算。
第四节 交 7、更新报告期内的主要财务数据；
第四节 交易标
易标的基 8、删除交易标的评估情况；
的基本情况
本情况 9、新增本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让的前置条件，最近三年增减资，股权转让或改制相
关的评估或估值情况分析；
事项；
重组报告书主要 预案主要
与预案的差异情况说明
章节 章节
第五节 发 1、更新发行股份购买资产的情况；
第五节 发行股
行股份情 2、删除本次交易不涉及募集配套资金及本次交易对上市公司的影响；
份情况
况 3、新增过渡期损益及滚存利润安排股份锁定安排。
第六节 标的资
- 根据本次交易的资产评估结果新增本章节内容
产评估情况
第七节 本次交
- 新增章节
易主要合同
第八节 本次交
- 新增章节
易的合规性分析
第九节 管理层
- 新增章节
讨论与分析
第十节 财务会
- 新增章节
计信息
第十一节 同业
- 新增章节
竞争与关联交易
第十二节 风险 第六节 风
因素 险因素
第七节 其 2、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；
第十三节 其他
他重要事 3、新增本次交易射击的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；
重要事项
项 4、删除本次重组对中小投资者权益保护的安排；
第十四节 独立 第八节 独
董事及中介机构 立董事意
的意见 见
第十五节 本次
交易有关中介机 - 新增章节
构情况
第十六节 董事、
监事、高级管理 第九节 声 1、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明；
人员及有关中介 明与承诺 2、新增有关中介机构声明。
声明
第十七节 备查
- 新增章节
文件及备查地点
（以下无正文）
（本页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司董事会关于发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
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