A 股代码：688981 A 股简称：中芯国际 公告编号：2025-034
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”或“上
市公司”）于 2025 年 12 月 29 日以现场结合通讯方式召开董事会。会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中委托出席董事 2 人，会议由董事长、执行董
事刘训峰博士主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中芯国际集成电路制造
有限公司经修订及重述组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，所作决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式，向中芯北方集成电路制造（北京）有
限公司（以下简称“中芯北方”或“标的公司”）的少数股东，包括国家集成电
路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京集成电
路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“集成电路投资中心”）、
北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、中关村发展集团股
份有限公司（以下简称“中关村发展”）、北京工业发展投资管理有限公司（以
下简称“北京工投”）5 名交易对方购买其合计持有的中芯北方 49%股权（以下
简称“标的资产”）。（以下简称“本次交易”）
根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上
市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董
事会认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、
北京工投以发行股份的方式，购买其持有的中芯北方 49%股权。本次交易完成后，
公司将持有中芯北方 100%的股权，中芯北方将成为公司的全资子公司。
本次交易方案具体如下：
上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村集
团、北京工投以发行股份的方式，购买其持有的中芯北方 49.00%股权。
本 次交易 中 ，上市 公 司聘请 上海 东洲资 产评估 有限 公 司以 2025 年 8
月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 中 芯 北 方 100% 股 权 进 行 了 评 估 ， 评 估 值 为
易 对 价 为 4,060,091.00 万 元，均以发行 股份的方式 支付。具体 如下表所示：
向各交易对方支付的 通过发行股份的方式支付
序号 交易对方名称
总对价（元） 的对价金额（元）
向各交易对方支付的 通过发行股份的方式支付
序号 交易对方名称
总对价（元） 的对价金额（元）
合计 40,600,910,000 40,600,910,000
本 次 交 易 前 ， 上 市 公 司 持 有 中 芯 北 方 51%股 权 ； 本 次 交 易 完 成 后 ，
上 市 公 司将持 有 中芯北 方 100%股权，中芯 北方将成为 上市公 司全 资子公
司。
表 决 结果 ： 7 票 赞 成， 0 票 反 对， 0 票 弃 权。 其 中 关 联董 事 杨 鲁 闽、
黄 登 山 回避表 决 。
（1） 发 行股份 的 种类、 面值及上 市地 点
本 次交易 中，上市 公 司以发 行股份的方 式购买 标的 资产，本次发行的
股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 0.004 美元，上市地点为上海证
券交易所（“上交所”）科创板。
表 决 结果 ： 7 票 赞 成， 0 票 反 对， 0 票 弃 权。 其 中 关 联董 事 杨 鲁 闽、
黄 登 山 回避表 决 。
（2）发 行 对象及 认 购方式
亦庄国投、中关村集团、北京工投等 5 名交易 对方。该等 交易对方以 其合计
持 有 标 的公司 49%股权 认 购公司本 次发行 的股 份。
其 持 有 的标的 公 司的股 权认 购公 司本 次发行 的股份。
表 决 结果 ： 7 票 赞 成， 0 票 反 对， 0 票 弃 权。 其 中 关 联董 事 杨 鲁 闽、
黄 登 山 回避表 决 。
（3） 发 行股份 的 定价基 准日、定 价依 据及发 行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首
次董事会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价
格 不 低 于定价 基 准日前 120 个交 易日 A 股股票 均价 92.75 元/股的 80%（ 交
易 均 价 的计算 方 式为：交 易均价=定价基 准日前 120 个交易 日上市 公司 A
股 股 票 交 易 总 额 ÷定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 A 股 股 票 交 易 总
量 ），本次 发行价 格 确定为 74.20 元/股。在定价基准日至本次发行股份完成
日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格将按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及上交所的相关规
定作相应调整，具 体 如下：
假 设 调整 前 发 行 价 格为 P0， 每 股送 股 或 转 增 股 本 数 为 N， 每 股 配 股
数 为 K，配 股 价为 A，每 股 派息为 D，调整 后发行 价格为 P1，则：
派 息：P1＝P0－D
送 股或转 增 股本：P1＝P0/（1＋N）
配 股：P1＝（P0＋ AK）/（ 1＋K）
假 设以上 三 项同时 进 行：P1＝（ P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上交所的相关规则调
整 本 次 发行的 发 行数量。除上 述除权、除息事 项导致 的发行价格 调整外，
本 次 交 易不设 置 发行价 格调 整机 制。
表 决 结果 ： 7 票 赞 成， 0 票 反 对， 0 票 弃 权。 其 中 关 联董 事 杨 鲁 闽、
黄 登 山 回避表 决 。
（4） 发 行数量
本 次发行 的 股份数 量 根据以 下公 式计算 ：
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 向 各 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数 量 =以 发 行 股
份 形 式 向各交 易 对方支 付的 交易 对价/本次 发行的发行 价格。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 股 份 总 数 量 =向 各 交 易 对 方 发 行
股 份 数 量之和 。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后
各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿
赠予给上市公司，进行向下取整处理。
根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量
为 547,182,073 股， 具 体情况 如下：
序号 交易对方名称 获得股份数量（股）
合计 547,182,073
如标的公司净资产经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与本议案
所述标的公司全部所有者权益评估值不一致的，各方将基于经备案的评估结果重
新确定最终交易对价与相关发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以
上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表 决 结果 ： 7 票 赞 成， 0 票 反 对， 0 票 弃 权。 其 中 关 联董 事 杨 鲁 闽、
黄 登 山 回避表 决 。
（5） 锁 定期安 排
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行
的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取
得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述
安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表 决 结果 ： 7 票 赞 成， 0 票 反 对， 0 票 弃 权。 其 中 关 联董 事 杨 鲁 闽、
黄 登 山 回避表 决 。
（6） 标 的资产 过 渡期间 损益及滚 存利 润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交
割日），标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比
例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的
公司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存
未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表 决 结果 ： 7 票 赞 成， 0 票 反 对， 0 票 弃 权。 其 中 关 联董 事 杨 鲁 闽、
黄 登 山 回避表 决 。
（7） 现 金对价 支 付安排
本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。
表 决 结果 ： 7 票 赞 成， 0 票 反 对， 0 票 弃 权。 其 中 关 联董 事 杨 鲁 闽、
黄 登 山 回避表 决 。
（8） 标 的资产 权 属转移 及违约责 任
本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及
交易对方应在注册有效期内尽快实施本次交易。交易对方应积极配合上
市 公 司 及标的 公 司于中 国证 监会 予以 注册后的 30 个工 作日内完成 标的资
产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完
毕 相 关 工商变 更 登记手 续。
交 割完成 后，上市 公 司应于 交割日之日 起的 10 个工作 日聘请 符合《 证
券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，
验 资 报 告出具 之 日起 10 个工 作日内完 成本次交易 新增股 份在 结算公 司的
登记手续、由结算公司将相应的股份登记至各交易对方名下及在上交所
办理上市或挂牌手续，办理本次交易涉及的上市公司新增发行股份的变
更 登 记 手续， 相 应交易 对方 应就 此向 上市公 司提供必 要的配合 。
除各方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不及时、不适
当履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈
述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协
议》。
各 交易对 方 的责任 独 立分开，其仅 承担自身的 违约责 任(如有 )，而不
为任何其他交易对方的违约承担任何形式的责任。违约方应依《发行股
份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因 违 约方 的违约 行 为 而遭 受 的所 有损失 (包括 为 避 免损失 而支 出的合 理费
用 )。
表 决 结果 ： 7 票 赞 成， 0 票 反 对， 0 票 弃 权。 其 中 关 联董 事 杨 鲁 闽、
黄 登 山 回避表 决 。
（9） 决 议的有 效 期
与 本次发 行 股份购 买 资产有 关的 决议自 股东大 会审 议 通过 之日 起 12
个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并
经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完
毕之日。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《中芯国际集成电路制造有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》，国家集成电路基金属于公司的关联方，本次交易构成关联
交易。
此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过 10%的股东，而另一交易
对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司持股比
例超过 10%的股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，国家集
成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。
综上，本次交易构成关联（连）交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
标 的 公 司 经 审 计 的 2024 年 度 财 务 数 据 占 上 市 公 司 2024 年 度 财 务 数
据 相 关 指标的 比 例如下 ：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易
项目 营业收入
额孰高值 金额孰高值
中芯北方 49.00%股权（A） 4,060,091.00 4,060,091.00 635,976.38
中芯国际（上市公司，B） 35,341,529.57 14,819,061.26 5,779,556.98
财务指标比例（A/B） 11.49% 27.40% 11.00%
注 1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上表中芯北方 49.00%股
权的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业
收入”取中芯北方 2024 年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；
注 2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务
报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述财务数据计算结果，标的资产的相关财务指标占上市公司
相 关 财 务 数 据 的 比 例 均 未 高 于 50%， 本 次 交 易 未 达 到 《 上 市 公 司 重 大 资
产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司
重 大 资 产重组 。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充
协议〉的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充
约定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前公司无实际控制人。预计本次交易后，公司仍无实际控制人，且
第一大股东不发生变化，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交
易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条和第四十三条、第四十四条规定、符合<科创板上市公司持续监管
办法（试行）>第二十条规定、符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第
定的议案》
经审慎分析，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条、第四十四条的规定，同时符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的说明》
《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
经自查，截至董事会召开日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交
易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交
易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明的议案》
公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程 》 的 规定， 公 司就本 次交 易中 向监 管机构 提交的法 律文件合 法有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的需要纳入累计计算的资产交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交
易前 12 个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所
确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了
公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价
符 合 公 允性要 求 ，不存 在损 害公 司及 其股东 利益的情 形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
上海东洲资产评估有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉
及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司本次交易所聘
请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具
有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不 会 损 害公司 及 股东特 别是 中小 股东 的利益 。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备
考审阅报告的议案》
为 实施本 次 交易， 公 司聘请了 安永华明会计师 事务所（特殊 普通合
伙 ） 作为 本 次交易 的 审计机 构，并出具 了《 中芯 北方集成电 路制造（ 北
京 ） 有 限 公 司 已 审 财 务 报 表 （ 2023 年 度 、 2024 年 度 及 截 至 2025 年 8 月
对 上 市 公司的 备 考财务 报表 进行 审阅 并出具 了《中芯国际集成电路制造有限
公司备 考财 务报表（2024 年度 及截至 2025 年 8 月 31 日止 8 个月 期间）》
（ “安 永 华明（ 2025）专 字 第 70017693_B03 号”）。
为 实施本 次 交易， 公司 聘请了上 海东洲资产 评估有 限公 司作为 本次
交 易 的 评 估 机 构 ， 并 对 标 的 公 司 截 至 2025 年 8 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益
价 值 出 具《中芯国际集成电路制造有限公司拟以发 行股份 等方式购买 资产所
涉 及 的 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司股东 全 部权 益价 值 项目 资 产
评 估 报 告》（“东 洲评报 字[2025]第 3160 号 ”）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊
薄即期回报的相关措施。公司主要股东、董事、高级管理人员已对关于
本 次 交 易防范 即 期回报 被摊 薄措 施作 出承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交
易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在本次交易停
牌前 20 个交易日内波动情况进行了自查。本次交易停牌前 20 个交易日期间，公
司股票价格累计涨幅为 29.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达
到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的
累计涨跌幅相关标准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于公司股
票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下
中 介 机 构为本 次 交易提 供服 务：
计 机 构 、备考 审 阅机构 。
除上述聘请的证券服务机构外，公司还聘请了浤博资本有限公司为
香 港 独 立财务 顾 问，为 本次交易 向独立 董事委员会 及独立 股东 提供意 见；
同时聘请了竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙为香港法律顾问，协
助 公 司 进行港 股 相关审 批及 信息 披露 等工作 。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方 机 构 或个人 的 行为。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露
前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本次交
易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董
事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协
商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等
具体事宜；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（6）全权办理本次交易的申报事宜；
（7）本次交易完成后，办理与本次交易有关的其他备案事宜或变更登记手
续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付
相应的中介机构服务费用；
（10）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
同意提请股东大会批准董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，除非
相关法律法规另有规定，公司董事会可转授权予董事长或其授权人士，决定、办
理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次
交易完成日。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议
案》
鉴于本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不召开股东
大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大
会 审 议 本次交 易 相关的 事项 。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于暂不召开股东
大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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