湘潭电化科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事辞任、高级管理
人员辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日辞任生效。
除《规范运作指引》规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第四条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任
时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规
接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第五条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任
公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第五条第一款第一
项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第五条第一
款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
深交所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第三章 离职人员的责任及义务
第七条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结
束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然
解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，离职董事、高级管理
人员应积极配合公司妥善处理。
第十一条 如公司董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，
公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公
司有权要求其赔偿由此产生的损失。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任
生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信
息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守有关法律、法规及中
国证券监督管理委员会、深交所的相关规定。
第四章 责任追究机制
第十四条 未依据相关法律、法规及本制度规定办理离职程序的董事、高级
管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，公司有权要求其承担赔偿责
任。
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕
疵等情形的，公司有权对该等人员进行追责。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核。
第五章 附则
第十七条 本制度各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触时，按
国家相关规定办理；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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二〇二五年十二月
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