证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-108
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及
支付现金的方式，购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
（以下简称“南
昌建恩”）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
（以下简称“北京广盟”）、
天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞芯”）等交易对
方持有的瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞能半导”）
控股权或全部股权，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
标的公司前任董事长李滨先生同为上市公司间接控股股东新紫光集团有限
公司董事长，并间接持有标的公司股权；公司董事长暨间接控股股东新紫光集团
有限公司董事陈杰先生通过交易对方天津瑞芯间接持有标的公司股权。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规规定，本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易不会导致
公司控制权发生变更，不构成重组上市。
鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护投资者利益，避免
对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票（证券简称：紫光国微，证券代码：002049）自 2025 年 12 月 30 日（星
期二）开市时起开始停牌，公司可转换公司债券（债券简称：国微转债，债券代
码：127038）自 2025 年 12 月 30 日（星期二）开市时起开始停牌及暂停转股。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2026 年 1
月 15 日（星期四）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2026 年 1 月 15 日（星期四）开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌
期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分
提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不
再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的公司的基本情况
截至本公告披露日，标的公司瑞能半导的基本情况如下：
公司名称 瑞能半导体科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
统一社会信用代码 913601003364375721
注册地址 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区富山东大道 256 号
法定代表人 庞俊成
注册资本 36,163.3396 万元
成立日期 2015 年 8 月 5 日
半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨询、
经营范围 技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：瑞能半导于 2025 年 12 月 22 日召开 2025 年第三次临时股东会审议《关于拟变更注
册地址并修订<公司章程>的议案》
，召开第三届董事会第一次会议审议《关于选举公司第三
届董事会董事长及副董事长的议案》，选举庞俊成先生担任公司第三届董事会董事长，代表
公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人。截至本公告披露日，瑞能半导注册地址
及法定代表人变更所涉及的工商登记手续尚未办理完毕。
（二）主要交易对方的名称
本次交易的交易方案尚在论证过程中，目前交易对方范围尚未最终确定。其
中，主要交易对方包括南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯，其基本情况如下：
企业名称 南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360121327718508D
主要经营场所 南昌县小蓝经济开发区富山大道 1128 号
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
出资额 24,000 万元
成立日期 2015 年 1 月 30 日
非证券类股权投资活动及相关咨询服务、实业投资、高新技术成长
经营范围 型企业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业名称 北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911101073529838802
主要经营场所 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-56
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
出资额 20,381 万元
成立日期 2015 年 8 月 14 日
项目投资；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
企业名称 天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA05Y4J685
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18 层
主要经营场所
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
出资额 22,602.90 万元
成立日期 2017 年 11 月 23 日
以自有资金对半导体产业进行投资；半导体技术开发、转让和技术
经营范围 咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（三）交易方式
本次交易拟由公司通过发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资
金。本次交易目前尚处于筹划阶段，尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案
以后续公告披露的信息为准。
（四）本次交易的意向性文件
公司已与南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯签署了《收购意向协议》，拟通过
发行股份及支付现金方式购买前述交易对方持有的瑞能半导股份，取得瑞能半导
的控制权。公司拟同步收购其他股东所持瑞能半导股份，进而确定本次交易对方
范围。最终交易价格由上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估
报告结果为定价依据，由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达
成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的审议程
序，尽快聘请并督促独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构加快工作，按
照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，
具体交易方案仍在论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股
东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批及最终通过审
批的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
表》；
组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明；
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
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