赛摩智能科技集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
赛摩智能科技集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为规范赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称公司）与公司控
股股东、实际控制人及关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其
它关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《赛摩智能科技集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。
第二条 控股股东指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资
金往来均适用本制度。
第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有
商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第六条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安
全负有法定义务。
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第二章 防范资金占用原则与公司关联方资金往来规范
第七条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事和高
级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务
部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公
司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董
事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方
清单，并提交财务部备案一份。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚
假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人滥用控制地位或
者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋
取非法利益。
第十一条 当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止
侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公
司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
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查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和深圳证券交易所所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司
董事会采取相应措施并披露。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十五条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
及《赛摩智能科技集团股份有限公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与关
联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应
及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
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第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，除应当及时披露外，还
应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并
将该交易提交股东会审议。关联交易虽未达到前述规定的标准，但深圳证券交易
所认为有必要的，公司应当按照前述规定披露审计或者评估报告。
第十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用:
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票、以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十八条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据本
制度及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十九条 公司在未根据《公司章程》规定履行相关程序的前提下，不得以
任何方式为控股股东、实际控制人及其他关联方融资等业务提供担保或抵押。
公司在与公司关联方进行交易时，除应符合国家法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的
决策程序进行，并且应当遵守公司的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报
告制度》履行相应的报告和信息披露义务。公司被控股股东、实际控制人及其他
关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
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第二十条 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定:
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
表决。
第二十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护
上市公司和中小股东的利益。
第三章资金往来支付程序
第二十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维
护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》勤
勉尽职。
第二十三条 公司董事会一经发现公司存在关联方资金占用事项，应当采取
各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金；公司总经理是直接主
管责任人；财务负责人是该项工作的业务负责人。
第二十四条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除
要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是
否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
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第二十五条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依
据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体
支付事宜。
第二十六条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司
进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的
非经营性占用资金的情况发生。
第二十七条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经
理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务
负责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
第二十八条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。
第二十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。
第四章审计及建档管理
第三十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。
第三十一条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总
表、关联交易情况汇总表。
第三十二条 公司审计部门对公司关联方占用公司资金情况进行内审工作，
并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保
公司资金安全和经营活动的正常进行。
第五章责任追究
第三十三条 控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造
成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。
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第三十四条 公司董事、经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人
员予以解聘。
第三十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
第三十六条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经
营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第三十七条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人
及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对
相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第六章附则
第三十八条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第三十九条 在本制度中，“以上”包括本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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