证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2025-125
奥园美谷科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次签署合同（含协议）的背景
谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管理人（以下简称
“管理人”）。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨
公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》。
司重整计划（草案）》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人
权益调整方案》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》和
《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。
科技股份有限公司重整计划（草案）》和《奥园美谷科技股份有限公司重整案财
产管理及变价方案》；同日，出资人组会议暨 2025 年第四次临时股东会审议通
过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日披露在巨潮资讯网的《关于第一次债权
人会议召开情况及表决结果的公告》和《出资人组会议暨 2025 年第四次临时股
东会决议公告》。
事裁定书》，襄阳中院裁定批准《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下
简称《重整计划》），并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。具体
内容详见公司于 2025 年 12 月 18 日披露在巨潮资讯网的《关于公司重整计划获
得法院裁定批准的公告》。
根据《重整计划》和《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司在法
院和管理人的指导和监督下，于 2025 年 12 月 26 日履行签署相关合同（含协议），
积极推进《重整计划》的执行。
二、本次签署的合同（含协议）情况
（一）《国民信托·凤凰 22 号奥园美谷重整服务信托计划信托合同》的主
要内容
委托人：奥园美谷科技股份有限公司；受托人：国民信托有限公司
鉴于：
作出（2024）鄂 06 破申 48 号《决定书》，决定对奥园美谷科技股份有限公司（以
下简称“奥园美谷”）启动预重整，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司清
算组担任奥园美谷科技股份有限公司临时管理人（以下简称“临时管理人”）。
裁定受理债权人对奥园美谷的重整申请，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公
司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。2025
年 12 月 15 日，奥园美谷重整案第一次债权人会议表决通过了《奥园美谷科技股
份有限公司重整计划（草案）》。2025 年 12 月 16 日，襄阳中院裁定批准了《奥
园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。
根据《重整计划》，奥园美谷拟将其持有的部分股权类资产剥离至其设立的
信托平台公司，再以其对信托平台公司 100%的股权及其对信托平台公司的债权
作为信托财产设立本信托。
受托人为依法设立的信托公司，有权经营信托业务，受托人同意接受委托，
为受益人的利益并按照受益人大会及/或管理委员会的决议以及信托合同的约定
提供专业信托服务。
为保护信托合同当事人的合法权益，明确当事人的权利与义务，保护信托财
产安全，规范信托财产的运作，根据《破产法》《信托法》《中国银保监会关于
规范信托公司信托业务分类的通知》及其他相关法律法规与《重整计划》的规定，
本着平等、互利、诚实信用的原则，在充分友好协商的基础上，委托人和受托人
就本信托事宜达成本合同，以资信守。
为执行《重整计划》，经遴选确定受托人，委托人与受托人签署信托合同。
根据《重整计划》以及信托合同的约定，委托人以合法持有的标的股权与标的债
权信托予受托人，由受托人设立本信托，并履行信托合同约定及受益人大会及/
或管理委员会要求的职责。
根据《重整计划》的规定，信托份额将由合格债权人领受并用于抵债。受托
人将根据《重整计划》的规定以及信托合同的约定，向受益人分配信托利益，直
至本信托终止并且所有信托财产均分配完毕。
务信托计划。
本信托中享有信托受益权的主体。
以下条件全部满足后，本信托成立并生效：
（i）《重整计划》经襄阳中院裁定批准；
（ii）本合同已签署并生效；
（iii）本信托已根据法律法规和相关监管规定的要求，办理完毕信托登记
相关手续，并取得产品编号；
（iv）《股权转让协议》与《债权转让协议》已成立并生效；
（v）委托人与信托平台公司已根据《重整计划》的规定，就重组资产转让
而签署的《底层企业转让协议》成立且生效；
（vi）委托人已协调信托平台公司在不晚于本合同生效之日（含该日），向
受托人提供加盖信托平台公司公章的股东名册原件。
本信托项下设立阶段打包信托费用扣除设立阶段包括但不限于法律服务费
及其他费用（如有）后的剩余部分作为受托人的设立阶段信托报酬，设立阶段打
包信托费用由受托人收取。
本信托生效时，信托财产包括标的股权、标的债权。
就作为重组资产的底层企业股权而言，在《底层企业转让协议》生效时即视
为转让完成，信托平台公司享有对上述股权的全部权利（包括但不限于分红权、
取得股权转让价款、分红及剩余财产的权利等）。因部分股权存在质押、司法冻
结等导致无法及时办理工商变更登记的，不影响转让的完成。与该等股权转让有
关的股东名册变更手续、工商变更登记/备案手续应于限制情形解除后及时办理。
底层资产在评估基准日至底层资产置入本信托期间产生的损益最终均由受益人
享有或承担。关于相关股权的交割盘点等安排，以对应的《底层企业转让协议》
具体约定为准。
底层企业中除其作为转让方的股东外存在其他股东的，无论其他股东是否行
使优先购买权，《底层企业转让协议》生效即重组资产视为完成转让，只是因优
先购买权的行使使得重组资产的形态和范围相应调整。如其他股东行使优先购买
权的，则该等其他股东支付的股权转让价款现金或要求其支付股权转让价款的债
权（如有）作为调整后的重组资产，重组资产的形态和范围自《底层企业转让协
议》生效且其他股东支付转让价款之日（交付现金）或作出行使优先购买权的意
思表示之日（交付债权）相应调整。
鉴于委托人存在为除保留子公司外主体提供担保的情况，故在委托人依《重
整计划》规定作为担保人清偿完毕担保债权后，将形成对除保留子公司外主体的
追偿权。由于该等债权人是否在重整程序中向委托人申报债权并实际领受偿债资
源存在不确定性，因此该等因承担担保责任形成的追偿权能否实际产生亦存在不
确定性。为保障债权人的利益，将该等可能产生的追偿权归属于底层资产，委托
人应当在形成该等追偿权后向信托平台公司进行交付。
如根据《重整计划》规定、《底层企业转让协议》及本合同的约定，奥园美
谷和/或其他主体转让至信托平台公司的重组资产相应调整的，标的债权的金额、
信托财产的价值以及本信托的规模均保持不变。
委托人签署本合同或合格债权人按照《重整计划》的规定及本合同的约定领
受信托份额的，即视为该委托人及/或受益人知悉上述重组资产转让及调整安排。
对于底层资产的转让与调整安排由委托人根据《重整计划》的规定自行负责，
受托人无义务和责任核实该等资产转让的真实有效性。
对底层资产享有担保物权的担保物权人，仍将可以依法实现担保物权并就担
保财产优先受偿。
受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产和收益，
包括但不限于偿付标的债权的资金、标的股权分红、处置标的股权或标的债权而
获得的现金及其他财产等收益，均属于信托财产。
对于奥园美谷持有信托平台公司的 100%股权而言，自《股权转让协议》及
本合同均生效、受托人（代表本信托）已被登记为信托平台公司股东名册项下的
股东（且该股东名册已由委托人向受托人提供，并加盖信托平台公司公章）之日
起，标的股权即交付完成。标的股权交付完成后，奥园美谷应当配合办理与该次
股权转让有关的章程修订及工商变更登记/备案手续。特别地，奥园美谷应最终
承担标的股权的实缴出资责任，奥园美谷可自行实缴或先行将实缴资金划付至本
信托，由受托人代表本信托进行实缴出资等方式完成实缴出资。
对于奥园美谷持有的标的债权而言，自《债权转让协议》及本合同均生效之
日起，标的债权即交付完成。重整主体应当按照受托人（代表本信托）的要求，
配合在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理标的债权转让登
记手续。
根据《重整计划》以及北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 11 月
科技股份有限公司破产重整专项服务信托信托财产评估咨询报告》，信托财产的
清算价值为 24,751,927.80 元。其中，标的股权的市场价值为 10,000 元，标的
债权中对信托平台公司享有的债权的清算价值为 24,741,927.80 元。
本信托项下信托份额总数为 24,751,927.80 份。其中，已确认待领受份额及
预留份额在前述信托份额总数范围内进行留存。
本信托的预计存续期限为 5 年，自信托生效日起算。
本信托预计存续期限届满前 90 日内，管理委员会应当根据信托运营及财产
处置等情况决议确定本信托是否在预计存续期限届满后终止。如截至预计存续期
限届满之日，如管理委员会未能召开或虽召开但未能作出有效决议确定本信托终
止的，本信托的存续期限自动延长 12 个月，直到出现 17.3.1 信托终止的情形。
本信托终止后，受托人应按照本合同的约定对信托财产进行清算处置；本信
托终止清算完毕前，应结清所有应付未付信托费用；届时信托财产不足以结清全
部所有应付未付信托费用，受托人不承担垫付的义务。
根据《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》规定，本信托
为资产服务信托项下企业破产服务信托，受托人对信托的设立及信托财产的管理、
催收和分配不具有决定权。受托人在本合同约定的职责范围内，承担相应职责，
即受托人在本信托项下仅负责执行受益人大会及/或管理委员会会议等有权机构
的有效决议，进行日常账户管理，执行经管理委员会审议通过的分配方案与清算
方案，提供或出具必要文件以配合管理信托财产等事务。
若根据后续监管政策最新要求，本信托类型应进行相关调整，则受托人有权
直接进行调整，无须经过受益人同意。
本信托基于《重整计划》对信托财产管理、运用和处分的原则而设立。受托
人不进行主动管理，仅在本合同约定的范围内，按照忠诚、谨慎的原则，依法并
根据受益人大会及/或管理委员会的决定和授权，履行必须由受托人或必须以受
托人名义履行的管理职责。
就本信托项下信托平台公司及/或底层企业的业务经营收入、资产处置收入、
分红收入、实现债权的收入、未来投资人的投入及其他收入，信托平台公司及/
或底层企业应当在支付信托平台公司及/或底层公司相关运营费用后通过清偿债
务、股权分红、减资等合法合规的方式，最终将货币资金向本信托的信托财产专
户归集。即底层企业在取得可向信托归集的收入后，通过清偿对信托平台公司的
债务、向其股东分配红利、减资等合法合规的方式，将相应的资金支付或逐级支
付至信托平台公司；信托平台公司在取得可向信托归集的收入后，通过清偿对本
信托的债务、向本信托分配红利、减资等合法合规的方式，将相应的资金支付至
信托财产专户。
信托平台公司或底层企业实施资产交易并取得货币资金的，在符合本合同第
交易方案中载明的可向信托最终归集的资金全额归集至信托财产专户。
为免疑义，在向信托财产专户归集货币资金的过程中，如通过清偿债务方式
进行归集的，就该等债务清偿行为无需由本信托及/或信托平台公司及/或底层企
业作出任何决策；如通过分配红利、减资等其他合法合规方式进行归集的，应按
照《公司法》等法律法规、信托平台公司章程的规定以及本合同的约定由本信托
及/或信托平台公司及/或底层企业作出相应决策（如需）。
受托人代表本信托成为信托平台公司工商登记的股东或股东之一，并根据
《公司法》《重整计划》、信托合同、信托平台公司章程等规定与约定，按照受
益人大会及/或管理委员会决策代表本信托行使股东权利，但除根据《公司法》、
信托平台公司章程或有权机关另有要求外，受托人、信托平台公司、底层企业等
主体可直接执行受益人大会及/或管理委员会的有效决策，无需由受托人代表本
信托另行出具股东会决议。就受托人（代表本信托）指定的其他主体持有的信托
平台公司股权而言，由受托人（代表本信托）按照相关约定对信托平台公司进行
实质上的管理。
受托人代表本信托成为标的债权登记的债权人，受托人仅根据《民法典》
《重
整计划》、信托合同等规定与约定，按照受益人大会及/或管理委员会决策代表
本信托行使债权人权利。
本信托存续期间，为避免本信托作为信托平台公司唯一股东而对信托平台公
司负债承担连带责任或造成不必要诉累的风险，受托人有权决定直接持有的信托
平台公司股权范围，并向其指定主体转让信托平台公司部分股权，由其指定主体
代服务信托持有该部分股权，代持股权的实际权益归服务信托享有。前述股权代
持、还原及相应的股权转让行为无需经过受益人大会或管理委员会决策。
经管理委员会决策，以实现底层资产价值为目的，本信托、信托平台公司及
/或底层企业可以聘请资产服务机构，由资产服务机构对信托财产以及底层资产
提供资产管理服务，管理服务包括资产经营、运营管理、资产处置、应收账款账
务管理、催收管理等服务，具体以签署的资产服务协议约定为准。
在信托存续期间，本信托聘请资产服务机构以外的中介服务机构，为本信托
提供审计、税务、评估、法律等服务的，由管理委员会决策；信托平台公司或底
层企业聘请资产服务机构以外的中介服务机构提供审计、评估、税务、法律等服
务的，由信托平台公司自行决策。
由受托人依据《保管合同》，聘请保管银行保管信托专户内的信托财产，以
保障信托财产安全，具体保管事宜由《保管合同》约定。
本信托在管理运用过程中，如需对信托财产进行估值的，信托财产的估值时
间、估值方法和估值程序由管理委员会决策确定，受托人依照执行。如法律法规
监管规定发生变更的，受托人有权在法律法规及监管规定限制范围内自行调整估
值日，估值方法，估值程序等，使得本信托计划的估值符合相关法律法规及监管
规定。
信托平台公司系根据《公司法》等法律法规和《重整计划》的规定以及信托
交易文件的约定建立治理结构，并作为持有底层企业股权的总平台。信托平台公
司与底层企业按照法律法规、《重整计划》的规定以及信托交易文件的约定，自
主进行生产经营，自主承担经营管理、安全生产责任，并由信托平台公司在不违
反本合同约定的决策机制的前提下行使对底层企业进行公司治理的权利。
根据《公司法》等法律法规和《重整计划》的规定，信托平台公司可以不设
董事会和监事会，设董事 1 位，信托成立前董事由委托人确定，信托成立后受托
人、管理委员会可以提名。信托平台公司管理架构原则上在既有管理架构上确定。
信托平台公司管理架构原则上在既有管理架构上确定。信托平台公司总经理、
副总经理、其他管理人员及其薪酬由信托平台公司董事决定。
信托平台公司对底层企业的治理原则
信托平台公司对直接持股的底层企业行使股东权利，对间接持股的底层企业
通过持股安排逐级行使权利。对于涉及底层企业根据本合同的约定需由受益人大
会及/或管理委员会决策事宜，由信托平台公司根据受益人大会及/或管理委员会
的决议直接或逐级行使股东权利；对于涉及底层企业由信托平台公司自行作出决
策并直接或逐级行使股东权利事宜，无需提交受益人大会及/或管理委员会决策。
信托平台公司行使股东权利的安排，由各底层企业在章程中具体确定，信托平台
公司不得违反各底层企业章程行使权利，且各底层企业章程中有关公司治理的安
排不得违反《公司法》《重整计划》、本合同以及信托平台公司章程的规定。
底层企业的董事、监事、高级管理人员、法定代表人的任免及其报酬事项，
由信托平台公司董事决策，并由该底层企业作出相应股东决定/股东会决议后当
选或按照该底层企业章程的规定任命。
底层企业根据各自公司章程，自主进行生产经营，自主承担经营管理、安全
生产责任。底层企业发生影响生产经营、财产安全等重大事项的，需及时向信托
平台公司报告。信托平台公司知悉底层企业的任何重大事项或信托平台公司发生
任何重大事项后应及时向受托人报告，受托人根据本合同第十六条的约定进行信
息披露。
针对未开展生产经营业务也不承担管理职能的底层企业，其持有实际资产的，
应由信托平台公司制定包含资产处置与主体注销目标的年度经营管理方案，无实
际资产的公司应由信托平台公司负责依法注销处理。针对其他持有实际资产且持
续开展生产经营业务的底层企业，由信托平台公司通过转让股权、出售或出租资
产的方式进行处置、产生收益，并制定相应的年度经营管理方案。奥园美谷知悉
并同意，向信托平台公司及/或底层企业的经营性支出提供流动性支持。即奥园
美谷应于收到信托平台公司提交的申请文件之日起 20 个工作日内，向信托平台
公司足额提供相应的资金，用于信托平台公司及/或底层企业支付其在生产经营
支出的必要费用，信托平台公司收到相应资金后按照实际使用需求进行调配。信
托平台公司应于处置底层资产并取得相应回款后优先无息地向奥园美谷返还该
等流动性支持资金。
自本信托生效之日起至选举产生管理委员会成员之日，为本信托层面决策机
制形成（即管理委员会成立之前）之前的过渡期。
对于标的股权办理工商变更至受托人之名下时正在信托平台公司任职的董
事、法定代表人及相关职工，可在按本信托的规定，在本信托生效后继续留任。
年度经营管理方案
信托平台公司负责制订信托平台公司与底层企业的年度经营管理方案，该方
案经由管理委员会审议通过后即生效执行。审议未通过的，由信托平台公司修改
后重新提交审议，直至审议通过后予以执行。
定期报告
信托平台公司董事每年度应当制作年度报告，并向管理委员会报告及向
受益人披露或向受益人大会报告，但无需管理委员会和受益人大会表决。
年度财务预算方案、决算方案
信托平台公司的董事应当按照《公司法》及其章程的规定，制订信托平
台公司的年度财务预算方案、决算方案，并按照本合同的约定报送至管理委
员会审议。审议未通过的，由董事修改相关议案后重新提交审议，直至审议
通过后予以执行。管理委员会审议通过的年度财务预算方案、决算方案应向
受益人披露或向受益人大会报告，但无需受益人大会表决。
利润分配方案
信托平台公司的董事应当按照《公司法》及其章程的规定，在满足利润
分配条件的情形下及时制订信托平台公司的利润分配方案，并按照本合同的
约定报送至管理委员会审议。审议未通过的，由董事修改相关议案后重新提
交审议，直至审议通过后予以执行。管理委员会审议通过的利润分配方案应
向受益人披露或向受益人大会报告，但无需受益人大会表决。
除管理委员会另有决议外，信托平台公司董事应于每自然年度的 3 月 31
日前制订完毕信托平台公司前一年度的年度报告、本年度经营管理方案、前
一年度的财务决算方案、本年度的财务预算方案以及利润分配方案。
信托平台公司单笔资金支出金额或签订单份合同标的额在 30 万元以内的，
可以无需管理委员会审议，由信托平台公司报告管理委员会后实施；信托平台公
司单笔资金支出金额或签订单份合同标的额超过 30 万元的，属于管理委员会职
权范围内事项，应提请管理委员会审议。管理委员会有权认定多笔资金的支出或
多笔合同的签订是否属于同类或同一事项，若经管理委员会判断认定属实，则需
合并计算标的金额。
信托平台公司及下属各级次子公司按照法律法规等规范性文件规定，或有权
国家机关要求在日常经营中产生的必要资金支出（例如，信托财产过户登记费，
信托财产处置的增值税及附加税、契税、印花税等，信托平台公司日常水、电、
气费用等），可以无需管理委员会审议，由信托平台公司报告管理委员会后实施。
根据《重整计划》的规定，本信托项下通过资产交易对底层资产进行处置或
出租时，奥园美谷及重整投资人或其届时合并财务报表范围内的各级子公司有权
在同等条件下优先购买或优先承租。但该等优先权非法定权利，如因存在其他法
定优先权人等情形，导致奥园美谷及重整投资人无法取得或承租相应底层资产的，
受托人（代表本信托）、信托平台公司、底层企业均无需向奥园美谷或其届时合
并财务报表范围内的各级子公司进行赔偿。
信托平台公司、底层企业新增投资的，由管理委员会决策。
信托平台公司向奥园美谷申请资金支持由信托平台公司董事决策，信托平台
公司及底层企业新增其他类型的融资或新增担保的，由管理委员会决策。
根据《重整计划》的规定，如奥园美谷为底层企业的债务提供了担保，且该
底层企业以其持有的财产为同一债务提供了抵押、质押等担保措施的，则就奥园
美谷依法承担担保责任后对相应底层企业享有的追偿权而言，该底层企业应以同
一担保财产在原担保范围内为奥园美谷的追偿权提供抵押、质押等担保措施。该
等安排不视为新增担保，无需额外进行决策。
信托平台公司或底层企业新增投资、新增融资、新增担保应当按照本合
同的约定由有权决策的主体进行最终决策，并按照本合同的约定及各主体章
程的规定形成相应的决定/决议文件。
本信托的受益人大会由本信托项下已领受信托份额的全体受益人组成，受益
人大会为信托最高决策机构。
除明确由受益人大会表决事项外，受益人大会全权授权管理委员会对信托财
产的管理、催收、分配等信托事务进行决策。
除本合同另有约定外，受益人大会决议对全体受益人、受托人和委托人均有
约束力。
受托人在受益人大会决议生效后 10 个工作日内向全体受益人进行披露。
受益人大会下设管理委员会，管理委员会根据受益人大会的决定和授权管理
本信托事务，代表全体受益人进行决策和执行。除明确由受益人大会表决事项外，
受益人大会全权授权管理委员会对信托财产的管理、催收、分配等信托事务进行
决策。
管理委员会决议对全体受益人、受托人和委托人均有约束力。
受托人在管理委员会决议生效后 10 个工作日内向全体受益人进行披露。
委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托
人做出说明。
有权查阅、抄录或复制与信托财产有关的信托账目及处理信托事务的其他文
件。
委托人享有本合同及法律法规规定的权利。
除已向本信托披露的信息外，委托人保证其对向本信托交付的财产拥有合法
和有效的所有权和处分权，信托财产不存在未披露的权利瑕疵。
委托人保证其向本信托提供的资料、文件均真实、准确、完整，不存在误导
或虚假陈述。
委托人应当按照信托交易文件的约定，办理信托财产及重组资产的交付、转
让。
委托人应当办理信托份额领受工作，接收并审核债权人发出的包含同意领受
信托份额并相应地清偿其债权的确认书，收集受益人账户等信息，并按照受托人
的要求提供。
在信托设立后，委托人对受托人履行信托义务应当予以配合。
未经受托人书面同意，委托人不得提前终止本合同，不得解除或撤销本信托。
就与签署、履行本合同有关且适用于委托人的生效法律文书、合同、协议、
章程等法律文件项下的义务，委托人保证已充分履行完毕且不会对其签署、履行
本合同造成障碍。
信托交易文件及法律法规规定的其他义务。
受托人有权依据本合同的约定获得设立阶段信托报酬与存续阶段信托报酬。
受托人因按照本合同约定或受益人大会及/或管理委员会决议处理信托事务
所支出的费用、对第三人所负债务（如有）以及为处理本合同项下约定的信托事
务而支出的合理费用，以信托财产承担。货币形式的信托财产不足以支付的，受
托人有权但无义务以其固有财产垫付任何应由信托财产承担的费用；如受托人垫
付的，其在信托财产中享有优先受偿的权利。
受托人在其认为必要时，有权召集受益人大会及/或管理委员会会议。
受托人有权根据本合同的约定办理受益人登记，制作并修订本信托的受益人
名册。
受托人有权根据《重整计划》规定、受益人大会及/或管理委员会的决议和
授权以及信托合同的约定，聘请或更换资产服务机构、法律服务机构、保管银行
等，上述事项中产生的费用由信托财产承担。
本合同及法律法规规定的其他权利。
受托人应当遵守本合同的约定，本着受益人的利益最大化的原则处理信托事
务；受托人根据本合同约定管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨
慎管理的义务。
受托人在本合同约定的受托人职责范围内，承担事务管理职责，即受托人在
本信托项下仅负责执行受益人大会及/或管理委员会的有效决议、按照相关决议
和授权代表信托行使各项股东权利、按照相关决议和授权行使其他权利、进行日
常信托账户管理、分配信托利益、支付信托费用、受托人认为有必要出具的各类
提交受益人大会或管理委员会审议的议案、提供或出具必要文件以配合管理信托
财产等事务。
受托人应将信托财产与其固有财产分开管理，并将不同信托的财产分别记账。
在信托期限内，如受托人职责终止，受托人应妥善保管与本信托相关的全部
资料，并及时向新的受托人办理移交手续。
按照本合同的约定及时向受益人分配信托利益、进行信托财产清算。
对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
遵守和履行信托交易文件的约定。
本合同及法律法规规定的其他义务。
受托人将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，与其管理的其他信托
财产分别管理、分别记账。
本信托为企业破产服务信托，受托人履行本合同约定的受托人职责，无需另
行进行尽职调查工作，亦无需对本信托项下的受益人资格进行实质性审查，而仅
依据人民法院的法律文书及/或委托人提供的相关信息进行受益人登记。受托人
在本信托项下仅负责执行或组织执行受益人大会及/或管理委员会的有效决议，
进行日常账户管理，执行本信托的经管理委员会审议通过的分配方案与清算方案，
提供或出具必要文件以配合管理信托财产等事务。
如有关事项未能形成有效决议但仍需解决的，受益人大会及/或管理委员会
可视情况再次决议，有关事项未达成有效决议之前，受托人无需自行采取任何措
施。
受托人及资产服务机构（如有）因执行受益人大会及/或管理委员会的有效
决议所导致的直接或间接的风险与损失，均由信托财产承担。受益人大会及/或
管理委员会怠于进行决议、或受益人大会及/或管理委员会所做出的决议客观上
无法执行或无法及时执行所导致的直接或间接的风险与损失，均由信托财产承担。
本合同未约定事宜（包括未约定明确事宜，为避免歧义，该项解释在信托交
易文件项下均适用），由受托人依据受益人大会及/或管理委员会决议执行。
如本信托项下的货币资金形式的信托财产不足以支付届时应支付的第三方
服务报酬等相关费用的，受托人应及时向受益人大会及/或管理委员会进行披露，
若受益人大会及/或管理委员会无法形成有效决议的则受托人无义务聘请相关第
三方机构，由此产生的信托财产无法顺利处置等后果由受益人自行承担。
受托人不直接或间接承担信托平台公司及/或底层企业的经营管理职责，不
主动直接或间接行使对信托平台公司及/或底层企业的权利，仅根据本合同以及
受益人大会及/或管理委员会的决议履行职责。依法合规经营等一切信托平台公
司及/或底层企业的生产经营活动均由其自身承担责任，受托人无需因此承担法
律责任。
受托人在本信托项下提供如下信托财产受托管理的相关服务：
开立、管理信托财产专户，进行日常账户管理；
按照本合同的约定，代表本信托持有本信托项下的信托财产；
受托人将根据信托合同约定定期出具期间管理报告，定期向委托人、受益人
等相关主体报告信托财产的管理运用、处分及收支情况；
办理信托份额登记手续、制作和保管信托受益人名单并按照本合同约定支付
信托费用及向受益人分配信托利益；
执行受益人大会及/或管理委员会的有效决议；
按照信托合同的约定履行信息披露义务；
处理信托的清算事宜（包括但不限于出具清算报告）；
为本信托提供合同文本等重要资料的保管服务；
本合同约定的其他服务。
本信托项下的受益人为同意领受信托份额并已被登记在受益人名册的合格
债权人。已确认待领受份额及预留份额的权利根据本合同约定行使。
有权了解信托财产的管理、分配及收支情况，并有权要求受托人作出说明。
信托财产承担的费用由本合同约定。受益人有权按本合同的约定享有信托受益权，
并获得本信托项下分配的信托财产。
有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其
他文件。
受益人有权按照本合同约定要求召开受益人大会。
受益人有权按照本合同约定，出席或者委派代表出席受益人大会，对受益人
大会审议事项行使表决权。
在发生受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事
务不当致使信托财产受到损失的情形下，受益人有权申请人民法院撤销该处分行
为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以合理赔偿。
受益人享有的信托受益权可以根据相关法律法规的规定、本合同的约定转让
和继受。
本合同及法律法规规定的其他权利和应承担的其他义务。
合格债权人因属于国家行政机关等原因而无法以其自身名义被受托人登记
为受益人时，就该债权人按照《重整计划》可领受的信托份额，由该债权人指定
的代持主体代持并由代持主体作为名义受益人，代持主体应行使表决权等受益权
权利，实际受益人与名义受益人行权意见不一致的，以实际受益人向受托人提交
的书面意见为准。该部分信托份额应分配的信托利益将支付至代持主体的银行账
户，法律法规另有规定或本合同另有约定的除外。
合格债权人可领受的信托份额，等额于按照《重整计划》的规定，可将信托
份额作为其偿债资源且尚未获得清偿的债权金额。就前述未获清偿债权而言，每
一法”保留到各位，即小数点后的数字均舍去。
信托生效后，受托人根据委托人所提供的债权人相关资料（机构资料：企业
名称、统一社会信用代码、债权金额、领受信托份额数、银行账户、经办人姓名
及联系电话、电子邮箱、联系地址等；自然人资料：姓名、证件号码、债权金额、
领受信托份额数、银行账户、联系电话、电子邮箱、联系地址等）向债权人出具
信托受益权份额确认书及附件，并按规定办理登记手续。
本信托生效时，在本信托约定的信托规模范围内预留信托份额。预留份额在
预留期间参与信托利益分配，但对应的信托利益将留存在信托财产专户，该信托
利益在留存期间不计息。
预留份额不足以满足债权人领受的，则按照领受顺序依次确定各债权人可领
受的信托份额。预留份额领受完毕后，债权人尚未获得清偿的部分，按照《重整
计划》规定处理。
委托人负责代为发放、整合汇总和传递信托份额领受过程中的相关办理材料
并负责和合格债权人就相关事宜的对接沟通工作。
委托人应当按照受托人的要求，提供确认领受信托份额的合格债权人的必要
信息，受益人账户等相关信息的真实性、有效性由债权人作为信息提供方保证。
委托人在收到合格债权人提供的信息并完成审查后向受托人提供合格债权人名
称、领受的信托份额、受益人账户等必要信息。受托人收到委托人提供的上述材
料及信息后，于信托受益权登记日将该等债权人登记为受益人，该等债权人自其
姓名或名称登记至本信托的受益人名册之日起成为本信托的受益人，其根据《重
整计划》规定需以信托受益权抵债的部分即视为清偿完毕。
受托人对委托人提供的材料以及信托受益权领受审核结果不进行实质性审
查，委托人提供的材料完备且符合受托人形式要求的，受托人即有权将相应的债
权人登记为受益人。非因受托人的过错导致债权人、受益人及/或其他主体的合
法权益受到损害的，受托人不承担相应的法律责任。
对于已确认待领受份额和预留份额而言，在合格债权人领受相应信托份额后
的第一个分配日，应当将该部分信托份额对应的留存在信托财产专户内的信托利
益支付至该合格债权人的受益人账户。
就已确认待领受份额和预留份额而言，预留期限为自《重整计划》获得襄阳
中院裁定批准之日起满三年，因合格债权人自身原因（不含因涉及诉讼、仲裁未
决而无法行权等《重整计划》规定的情形）仍未领受的，视为合格债权人放弃领
受。该等信托份额由受托人予以注销，预留期间该等信托份额留存在信托专户内
的信托利益（如有）按本合同第十三条的约定向全体受益人进行分配。就预留期
限等相关规则，具体以《重整计划》规定为准。
委托人应于预留期限届满前 10 个工作日之前向受托人提供因涉及诉讼、仲
裁未决而无法行权等《重整计划》规定情形的债权情况及需继续特别预留的预留
份额的数额，债权情况包括但不限于债权人基本信息、涉及的债权金额。受托人
按照委托人提供的信息就预留份额予以特别预留，其他预留份额由受托人自《重
整计划》获得襄阳中院裁定批准之日起满三年后注销。如因委托人未向受托人提
供信息或提供信息有误的导致错误注销，则相关法律责任应当由委托人自行承担，
受托人不承担向债权人赔偿等法律责任。特别预留的预留份额最迟预留至本信托
终止日予以注销。
预留份额不足以满足债权人领受的，则按照领受顺序依次确定各债权人可领
受的信托份额。预留份额领受完毕后，债权人尚未获得清偿的部分，按照《重整
计划》规定处理。
信托受益权的转让是指受益人自行转让其持有的信托受益权的情形。
在信托存续期内，受益人可以向符合法律法规规定及监管要求的主体转让信
托受益权，但应符合法律法规规定并根据本合同约定的方式办理相应转让登记手
续。
受让信托受益权的人，必须是符合法律法规的规定和信托合同约定的合格主
体。
受益人转让信托受益权，应与受让人签订相应的信托受益权转让协议并共同
至受托人营业场所按照规定程序办理转让登记手续，因继承发生信托受益权转让
时，继承人应持公证机关出具的公证书等文件到受托人处办理转让备案登记手续。
受托人应在收到符合要求的相关材料后 7 个工作日内办理完成转让登记手续。未
至受托人营业场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。
受托人为受益人办理信托受益权的转让变更手续，不收取转让登记费。
受托人有充分合法的理由怀疑受益权转让过程中存在洗钱、恶意逃避债务等
违法行为时，受益权转让方及受让方应当根据受托人的书面要求补充必要的材料
及提供必要的说明；如转让方或受让方无正当理由拒绝补充材料或提供说明的，
受托人有权不予办理转让登记手续。受托人为受益人办理信托受益权的转让变更
手续，不视为对受益人转让过程合法、有效的任何明示或默示的认可或保证，受
托人仅根据信托文件约定办理转让变更手续，对受益人转让的真实性不承担任何
法律责任。
根据法律法规的规定以及政策的不时变化，受托人有权对信托份额的转让采
取限制措施。
受益权因故发生非交易过户的，受托人凭发生法律效力的司法裁决文件或经
公证的确权文件办理受益权的非交易过户登记，但受让方应符合法律法规及信托
文件规定的受益人资格，受让方不具有受益人资格的，应将信托受益权提存至受
托人保管。
信托期限内或信托终止日或终止后、信托财产分配前，如有权机关要求对受
益人的信托份额采取限制转让、提取受益人的信托利益等措施，受托人应按照法
律法规规定及有权机关要求办理，具体包括：
（i）如有权机关要求查封、冻结信托份额或要求扣划、提取已核算且符
合信托利益分配条件的信托利益，受托人有权在不征求受益人同意且不通知受
益人的情况下协助办理。
（ii）如有权机关要求查封、冻结受益人享有的信托份额或要求停止办
理信托份额转让手续，在有权机关查封、冻结期间，受益人要求办理信托份额
转让手续的，受托人有权拒绝办理且无需承担任何责任。
（iii）如有权机关要求扣划、提取信托受益人享有的已核算且符合信托
利益分配条件的信托利益，受托人均有义务根据有权机关要求，将信托受益人
享有的该等信托利益支付至有权机关指定账户，受托人并有权从应支付给受益人
的信托利益中直接扣除。
受托人负责制作受益人名册，并根据受益人的变动情况相应办理受益人的变
更登记以及修订受益人名册。
受托人在保管银行以信托的名义开立独立的人民币资金账户，作为信托财产
专户。
不构成受托人对信托财产不受损失，或者对信托财产最低收益及信托利益的任何
承诺。
本信托在固定核算日和临时核算日进行核算，并于分配日进行分配。其中，
如固定核算日信托财产专户中的可分配财产不足 100 万元的，则该固定核算日对
应的分配日不进行分配；如信托财产专户中的可分配财产达到或超过人民币 500
万元且管理委员会决议受托人进行核算的，则管理委员会决议载明的核算日为临
时核算日，受托人应当进行临时核算。
在每个分配日，对于截至该分配日对应的核算日 00:00 信托财产专户中的可
分配财产，由受托人根据信托合同的约定及管理委员会的决议进行分配。其中，
信托税费、信托事务管理费按实际发生支付，保管费、存续阶段信托报酬、资产
服务机构的服务费按保管合同、信托合同以及与服务机构签署的协议计提或支付，
无需管理委员会的决议；受益人的信托利益需根据信托合同约定的顺序、按管理
委员会决议进行分配。受托人有权在本信托终止时对各受益人进行信托财产原状
分配，如届时原状分配无法完成的，则由管理委员会决策分配方案。
分配形式
除信托合同另有约定或受益人大会另有决议外，本信托原则上应以货币资金
形式进行分配。
以货币资金形式分配的，由受托人直接划入受益人指定的分配账户，但信托
合同另有约定的除外。分配时，计算结果均保留到小数点后两位，小数点后两位
以后的部分四舍五入，由此产生的损益归入信托财产。
在需对信托财产进行原状分配的情形下，受托人向受益人发出原状分配通知
书后即视为已经完成分配（按本合同第二十三条约定的收到日确定完成分配日），
受益人须办理相应信托财产的转移手续，受托人给予配合。受托人以维持信托财
产原状方式向受益人分配时，如非因受托人原因导致信托财产无法转移的，受托
人可以按照有关法律法规进行处理，由此产生的保管费用、财产毁损灭失的风险
等由受益人承担。
就任一受益人而言，其在每个核算日所对应的分配日可获得分配的信托利益
=截至该核算日其持有的信托单位份数÷截至该核算日本信托项下信托份额总数
×截至该核算日的可分配财产金额。
预留份额在预留期间参与信托利益分配，但对应的信托利益将留存在信托财
产专户，该信托利益在留存期间不计息。
信托财产的分配应由受托人依据本条约定制作分配方案并提交管理委员会
审议，由受托人按照经管理委员会审议通过的分配方案向各受益人分配。信托终
止时的原状分配除外。
服务信托终止后若还有剩余信托财产，受托人应按照本条约定向受益人进行
分配。
除本合同另有约定或管理委员会另有决议外，以每个核算日 00:00 信托财产
专户内货币资金为限，在该核算日对应的分配日按照以下顺序进行分配（前一顺
序款项未能足额分配的，不进行下一顺序款项的分配；若同一顺序的多笔款项不
能足额分配时，按各项金额占同一顺序已计提但尚未支付的款项总额的比例分配；
未足额分配的部分在下一分配日进行分配）：
（i）截至该核算日应付未付的信托税费；
（ii）截至该核算日应付未付的存续阶段信托报酬；
（iii）截至该核算日应付未付的信托事务管理费；
（iv）截至该核算日应付未付的保管费（如有）、其他信托费用（如有）；
（v）截至该核算日应付未付的资产服务机构（如有）的服务费；
（vi）计提并留存预留信托费用；
（vii）受益人截至该核算日可获得分配的信托利益。
如有现金类信托财产因收方账户冻结、收方拒收或有权机关要求等原因未能
分配，受托人有权予以提存，并按顺序继续分配。
受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当
致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予充分赔偿前，受托
人不得请求给付受托人报酬。
信托费用的承担
在本信托生效后，除信托合同或信托当事人另有约定外，受托人在管理信托
事务过程中可能发生的合同约定的税费及费用（如有，本合同中合称“信托费用”）
由信托财产承担。
信托设立费用于承担信托设立阶段以及存续期间受托人为履行受托职责所
发生的相关费用，包括但不限于法律服务费、办公费、会议费、差旅费、招待费、
邮寄费等，该费用在实际发生时从信托专户中支付。
本信托存续期间，受托人收取信托报酬。
受托人根据委托人意愿，在管理、运用、处分、催收及分配信托财产过程中
产生的各项税费（包括但不限于增值税及附加、印花税等），以信托财产承担，
由受托人缴纳。
受益人和受托人应就其各自所得按照有关法律规定另行依法纳税。应由受益
人自行承担的相关税费（包括但不限于所得税等），如有，由受益人自行缴纳，
受托人不进行代扣代缴；在受托人需要时，受益人应配合受托人向其提供所得税
完税证明。
在本信托存续期间及本信托终止后的任一时点，因税收政策调整或税务机关
认定而向受托人追缴上述税费及相关款项的，受托人有权直接以信托财产支付，
信托财产不足支付的，受托人有权向受益人追缴。
受托人因承担受托责任而收取的信托报酬为含税金额。
如国家法律和行政法规未来另有明确规定，受托人有权按照法律法规的要求，
进行相应调整。
特别地，就本合同项下应由信托财产承担的信托费用，除在分配日予以分配
支付外，受托人有权在其发生后在满足本合同第十三条约定的分配顺序要求的前
提下随时计提与支付。
（i）法律及政策风险。
（ii）信托财产项下的风险。受托人根据法院裁定交接委托人交付的信托财
产，受托人不负责调查核实财产价值。
资产评估相关风险
（1）评估报告无法反映信托财产真实价值的风险
（2）评估基准日之后至信托成立前，底层资产价值发生损益的风险
在本信托项下，信托财产的规模系根据《重整计划》以及中企华资产评估有
限责任公司以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日做出的编号为中企华评咨字
（2025）
第 7125 号的《奥园美谷科技股份有限公司破产重整专项服务信托信托财产评估
咨询报告》确定。根据《重整计划》的规定，底层资产在评估基准日至底层资产
置入本信托期间产生的损益均由受益人享有或承担。
（3）现有的评估报告无法反映后续资产价值变化的风险
后续因经营管理、市场变化等情况，信托财产价值发生变化，现有的评估报
告无法反映后续资产价值变化，若因经营管理不善、市场环境恶化等原因，可能
导致资产价值降低，从而影响受益人最终得到实际分配的信托利益金额。
底层企业股权工商登记手续不完整的风险
信托生效时，对于存在质押、保全等权利负担的底层企业股权，按照《重整
计划》的规定进行转让，但需在权利负担解除后，才能办理相应的工商变更登记
/备案手续。因此，存在信托财产价值因底层企业股权上的权利负担无法解除且
无法办理相关手续而受到影响的风险。
债权的相关风险
在本信托项下，就重整主体向本信托转让的标的债权而言，存在以下风险：
自上述债权的基本情况以及金额均由委托人提供，受托人未对相关债权进行
审查确认，存在相关债权具有权利瑕疵使得受益人信托利益受损的可能性；
上述债权均无固定的还款期限，受底层企业资产处置、运营管理等因素影响，
现金流回款具有不确定性，存在无法收回款项或无法形成稳定的现金流回款的可
能，从而导致可分配财产无法满足受益人对信托利益分配的预期的风险。
信托平台公司与底层企业的风险
根据信托合同，本信托项下的信托平台公司及底层企业系按照法律法规及
《重整计划》的规定以及信托交易文件的约定自主进行生产经营，自主承担经营
管理、安全生产责任。在信托平台公司及底层企业自行管理的过程中，受管理能
力、管理水平、管理经验、管理思路、内部控制、人员道德风险等方面的影响，
存在产生决策失误或造成管理僵局可能性。
本信托项下的信托平台公司系由奥园美谷为了归集拟剥离资产而新设立的
公司，在本信托成立并生效前，信托平台公司即完成设立并根据《底层企业转让
协议》的约定取得了相应的底层企业股权，且奥园美谷已对信托平台公司的董事、
高级管理人员和法定代表人作出了安排。因此，在信托平台公司设立完成至本信
托生效并重新产生信托平台公司董事、高级管理人员和法定代表人前，本信托尚
不能完全对信托平台公司形成有效控制，存在因此导致信托财产受损的风险。
本信托存续期间，底层企业可能存在以下经营风险，并可能因此对信托财产
产生影响。
（iii）信托受益权领受风险
受托人仅负责依据委托人提供的债权人范围和明细确认受益权，不对相关债
权的真实性、合法有效性及其是否属于信托偿债范围承担任何核实或审查责任，
若由此造成的损失由受益人承担。
根据《重整计划》的规定以及信托合同的约定，对于符合条件的合格债权人，
需按照信托合同第十一条的约定领受预留份额并完成受益人登记后方能成为本
信托的受益人。
本信托项下，在办理信托受益权的领受的过程中，受托人无法对合格债权人
的审核结果进行实质性审查。因合格债权人提供的必要信息不真实、不准确、或
不完整导致合格债权人或已领受信托份额的受益人利益受损的，受益人自行承担
相应风险。
此外，根据信托合同，受托人系于每个信托受益权登记日对信托份额进行初
始登记或变更登记，该信托受益权登记日大致以月度为周期并最终以受托人通知
的日期为准。因此，亦存在合格债权人领受预留份额后无法立即完成登记从而影
响其信托利益分配的风险。
（iv）治理架构无法正常运作的风险
为了对信托财产进行管理、运用、处分，本信托项下设计了三层治理架构，
即包括受益人大会和管理委员会在内的信托治理架构、以信托平台公司董事和总
经理为代表的信托平台公司治理架构，以及以底层企业董事或董事会、经理层为
代表的底层企业治理架构。
但根据《重整计划》的规定以及信托合同的约定，存在因任职资格限制、领
受意愿等原因导致的无法及时选举产生管理委员会委员的可能，且在管理委员会
委员、以及信托平台公司治理架构、底层企业治理架构中的管理人员确定后，存
在其相关机构或职能部门拒绝履职、怠于履职或不当履职的可能，因此将产生治
理架构无法正常运作并给信托财产造成损失的风险。
除此之外，本信托生效之后，管理委员会委员确定之前，因信托层面治理架
构尚未建立完毕，从而导致本信托因为缺乏受益人大会及/或管理委员会的有效
决议，无法就信托平台公司与底层企业的相关事项做出决策。
（v）操作风险
在信托财产的管理运用过程中，可能发生受托人或其他服务机构因所获取的
信息不全或存在误差，或由于不完善的内部操作或外部事件对经济形势等判断有
误，影响信托财产的现金回流。
信托存续期间，受托人按照法院裁定、信托合同约定以及受益人大会和管理
委员会决策管理、运用和处置信托财产，可能存在因监管制度、法律政策、不可
抗力、相关方不配合或事实不能等原因，无法完成上述事务管理，由全体受益人
自行承担相应的后果和风险。
（vi）信息披露风险
根据信托合同的约定，受托人将按照约定方式向委托人和受益人进行信息披
露。但受到治理架构以及信托平台公司与底层企业系自行运营管理等客观因素影
响，受托人在进行信息披露的过程中，其披露的各项事实、信息、数据最终将来
源于信托平台公司及/或底层企业，存在信托平台公司及/或底层企业未提供、未
充分提供或不当提供信息，导致受托人无法披露信息，或披露的信息无法确保真
实、准确、完整的风险。
（vii）信息技术风险
在本信托运作期间，可能涉及使用中国信托登记有限责任公司或其他主体开
发的信息系统进行管理，存在因所使用的 IT 系统出现故障、操作人员使用不当
等原因从而影响受益人表决、信托利益分配等事宜。
（ix）原状分配风险
信托终止时，受托人有权按照本合同的约定以维持届时信托财产原状的方
式向受益人分配信托财产。如根据相关法律法规，上述现状分配无法实际执行的，
管理委员会应及时向受托人发出经受托人认可的、处理信托财产的书面指令或决
议。受益人对受托人执行该项指令或决议的法律后果自行承担责任和风险，受托
人不因该项指令的执行承担信托合同约定之外的任何义务或责任。
如受托人以信托财产原状分配方式向受益人进行分配的，受益人可能无法获
得货币资金形式的分配。且原状分配的信托财产能否顺利移交、受益人能否自行
顺利变现该等非货币资金形式财产、受益人能否有效行使相关权利等都存在不确
定性，同时这种分配方式也可能会对受益人自身的流动性安排带来较大影响。
此外，在受托人向受益人原状分配信托财产后，受益人如需办理相应信托财
产的转移手续，受托人应提供必要的便利。受益人已知悉并了解在该等情形下相
关信托财产的转移手续能否顺利办成受限于法律法规的规定及相关登记主管部
门的实际操作惯例，受益人自愿承担该等风险。
（ix）相关主体履职风险
本信托为服务信托，受托人及资产服务机构（如有）因执行或组织执行受益
人大会及/或管理委员会的有效决议所导致的直接或间接的风险与损失，均由信
托财产承担。如受益人大会及/或管理委员会未及时形成有效决议或怠于进行决
议的，在有关事项未达成有效决议之前，受托人无需自行采取任何措施，由此可
能造成的直接或间接的风险与损失，亦由信托财产承担。受益人大会及/或管理
委员会所做出的决议客观上无法执行或无法及时执行所导致的直接或间接的风
险与损失，仍由信托财产承担。
如本信托项下的货币资金形式的信托财产不足以支付届时应支付的第三方
服务报酬等相关费用的，受托人无义务聘请相关第三方机构，由此可能影响本信
托的信托财产的价值，或导致本信托的信托财产发生损失，相关后果应由受益人
自行承担，受益人不得在此情况下追究受托人的责任。
如资产服务机构（如有）、审计机构、评估机构及其他主体在履行法定义务
或根据约定提供服务的过程中，未能勤勉尽责，存在怠于履职或不当履职的行为
的，将可能产生信托财产受到损失的风险，相关法律责任应由存在履职瑕疵的该
主体自行承担。
（x）信托财产处置不及预期的风险
在本信托存续期间，信托平台公司将定期制定包含资产交易计划等内容的年
度经营管理方案并交由管理委员会决策；在信托终止后，受托人亦将按照信托合
同第十八条的约定对信托财产进行清算处置。但在处置过程中，受到交易价格、
资产状况以及届时市场环境等因素的影响，存在信托财产无法按照预期顺利处置
的可能，从而产生影响受益人信托利益实现的风险。
（xi）受益人所持有的信托份额不代表其可获得分配最终信托利益的风险
受益人在本信托项下取得信托份额系重整主体向其进行债权清偿的方式，受
益人持有的信托份额具体可获得的信托利益分配金额具有不确定性，受托人不保
证受益人取得相应的信托利益，不保证信托财产不受损失，同样也不保证受益人
于分配日获得相应信托财产。受益人实际从本信托取得分配的金额可能低于其对
重整主体所享有的债权金额。受益人已充分知晓并自愿承担该等风险。
（xii）信托提前或延期终止的风险
发生信托文件约定情形或其他法定情形时，受托人将按照法律法规、信托文
件以及其他规定提前或延期终止信托，可能造成受益人信托利益的损失。
（xiii）特殊风险
为便于重整方案的顺利实施，本信托计划就《重整计划》未明确规定的相关
事项进一步细化（包括但不限于相关债权作为信托财产），该等安排可能存在与
《重整计划》内涵不一致的可能性，进而导致本信托被撤销、解除等风险，影响
受益人信托利益实现。其他风险
除以上揭示的风险外，本信托计划还存在其他因政治、经济、自然灾害等不
可抗力等对信托财产产生影响的风险。
就本合同揭示的本信托可能存在的风险，由信托财产承担。
受托人因违背管理职责、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托
人以固有财产赔偿。
受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，
但不承诺任何信托利益，也不承诺信托财产不受损失。
信托生效后 20 个工作日内，受托人就信托生效情况向委托人和受益人进行
披露。受益人大会及/或管理委员会作出决议后，受托人应当按本合同约定的方
式向委托人和受益人进行临时信息披露。其它与信托相关且应当披露的信息根据
法律法规的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。
除信托合同另有规定外，受托人在有关披露事项的报告或通知制作完毕后，
选择以下多种或一种形式向委托人与受益人披露：
（i）受托人将主要通过官方网站或国民信托 APP、国民信托微信公众号信
息发布的方式就信托合同约定的信息披露事项报告受益人，本信托指定的信息披
露官方网站为 www.natrust.cn，受益人应及时登陆该网站完成注册（如需），
并及时登陆查询详细信息。如因受益人未完成注册或未及时登录查询，导致无法
及时获知相关信息，由受益人自行承担相应后果。
（ii）受托人也可通过手机短信通知、电子邮件发送等方式将披露信息或摘
要报告受益人。但上述各种补充披露方式并非受托人的法定或合同义务。
当满足本合同第 3.3 款约定条件时，本信托成立并生效。
（二）公司签署国民信托有限公司（代“国民信托·凤凰 22 号奥园美谷重
整服务信托计划”）之股权转让协议的主要内容
甲方/转让方/奥园美谷：奥园美谷科技股份有限公司
乙方/受让方/国民信托：国民信托有限公司（代“国民信托·凤凰 22 号奥
园美谷重整服务信托计划”）
丙方/目标公司：武汉金达环瑞企业管理有限公司
鉴于：
立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，目标公司注册资本壹万元人
民币，目标公司统一社会信用代码为“91420107MAK2W7F479”。
标公司 100%的股权（以下简称“标的股权”）。
重整计划》（以下简称“《重整计划》”），国民信托拟接受奥园美谷的委托，
以标的股权等财产设立“国民信托·凤凰 22 号奥园美谷重整服务信托计划”
（以下简称“服务信托”）。本合同由国民信托代服务信托签署，国民信托所享
有的权利义务均由信托财产承担，国民信托因违背管理职责、处理信托事务不当
而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿。
依据相关法律的规定，各方经充分、友好协商，就与目标公司股权转让有关
的事宜，签订如下协议：
在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议所使用的词语或
简称与 NT 托字-TZ01-25008-001 号《国民信托·凤凰 22 号奥园美谷重整服务信
托计划信托合同》以及对该等合同的任何有效修订或补充（以下统称“《信托合
同》”）中的定义与解释相同。
方持有的目标公司 100%的股权（对应的注册资本为人民币壹万元）。
完成后，转让方将不再持有目标公司的任何股权；受让方将持有目标公司 100%
的股权。
转让方向受让方转让标的股权以设立服务信托，受让方就受让标的股权无需
支付任何对价。
（含该日），按照本协议附件中的格式出具将受让方登记为目标公司股东的股东
名册，并向受让方提供上述加盖了目标公司公章的股东名册原件。
本协议生效、《信托合同》生效且目标公司向受让方出具股东名册原件后，
标的股权即完成交付，受让方即成为目标公司的股东，国民信托即享有目标公司
司股东的权利。在目标公司的董事、高级管理人员、法定代表人根据《公司法》
《信托合同》的约定及目标公司章程之规定产生并开始履职之前，未经受让方同
意，目标公司及底层企业不得开展除为维持目标公司及底层企业的日常经营管理
外的任何工作，包括不得开展资产交易、新增投资、新增融资、新增担保等任何
非日常经营事项。
合办理完毕与本协议项下标的股权转让有关的章程修改、工商变更登记/备案手
续。
经营管理、安全生产等领域的法律责任。自本协议生效之日起，目标公司及/或
其下属的底层企业发生影响生产经营、财产安全等重大事项，目标公司应当立即
向乙方报告。
关职工可继续留任。对于标的股权向乙方交付时，目标公司工商登记记载的董事、
法定代表人及相关职工，甲方应协助目标公司在办理目标公司股权转让工商变更
登记手续时一并办理前述董事、法定代表人及相关职工的工商变更登记。
的授权和批准；
方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）甲方合法成立及
依法存续所依据的任何文件；或（iii）对甲方具有约束力的任何文件或协议；
转让的情形，不存在任何权利瑕疵或权利限制；转让标的股权属于甲方正常经营
范围之内。甲方此前未在标的股权上设置任何权利负担或以标的股权对外担保；
元，若截至本协议签署日目标公司仍未完成实缴，甲方承诺将于本协议签署后
由乙方代表本信托进行实缴出资等方式）。甲方所持的目标公司股权不存在任何
其他未事先向乙方披露的权利限制，包括但不限于质押、查封、冻结或其他任何
形式的权利负担或限制措施，不存在抽逃出资等出资瑕疵，并且，不存在对该等
股权的共有权人；
及甲方均未出现任何将对本协议项下标的财产转让造成重大不利影响的情形或
事件；
进行或尚未了结的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程
序；
漏、隐瞒或虚假之处。如提供的资料是电子版本、复印件、扫描件、复制品、副
本的，与其签署版本、原件或正本均是一致的；
始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序、行政处罚对乙方隐瞒或作虚假/错误陈
述。为免歧义，如甲方隐瞒相关诉讼、仲裁或其他争议或受到行政处罚，且导致
该等争议或处罚的事项产生于本协议签署之前的，相关判决或裁决项下应付款项
及相关行政处罚项下罚款均由甲方全部承担；
保的情况，且该等情况均已向乙方充分披露；
务和责任；并且，因股权转让完成日前发生的事实或债务直接或间接导致目标公
司股东于股权转让完成日后应承担的相关义务或责任，乙方不予承担，该等义务
或责任均应当由甲方承担；
议项下的标的股权转让行为顺利进行；
完整。
本协议约定的股权转让所涉及的所有税费包括但不限于印花税、所得税（如
有）由转让方、受让方各自依法承担，办理标的股权转让工商登记手续过程中的
工商部门收取的手续费由目标公司承担。
本协议签订后，各方均应积极遵照执行。任何一方违反本协议约定给其他方
造成损失的，应承担相应的违约责任。
底层企业中除其作为转让方的股东外存在其他股东的，无论其他股东是否行
使优先购买权，《底层企业转让协议》生效即重组资产视为完成转让，只是因优
先购买权的行使使得重组资产的形态和范围相应调整。如其他股东行使优先购买
权的，不视为甲方违约，该等其他股东支付的股权转让价款现金或要求其支付股
权转让价款的债权（如有）作为调整后的重组资产，重组资产的形态和范围自《底
层企业转让协议》生效且其他股东支付转让价款之日（交付现金）或作出行使优
先购买权的意思表示之日（交付债权）相应调整。
本协议自各方加盖公章或合同专用章之日起生效。
（三）公司与国民信托有限公司（代“国民信托·凤凰 22 号奥园美谷重整
服务信托计划”）之债权转让协议的主要内容
甲方/转让方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方/受让方：国民信托有限公司（代“国民信托·凤凰 22 号奥园美谷重整
服务信托计划”）
丙方/债务人：武汉金达环瑞企业管理有限公司
鉴于：
北金环绿色纤维有限公司、北京隆运私募基金管理有限公司、襄阳隆运股权投资
合伙企业（有限合伙）等底层企业的股权或合伙份额并签署了相应的《股权转让
协议》或《合伙份额转让协议》（以下统称“《转让协议》”）。
转让价款债权，已全部依法归集至甲方，甲方已真实享有因上述三家底层企业的
股权/合伙份额被转让而产生的对丙方的债权（以下简称“标的债权”）。
并合法存续的信托公司，受让方为国民信托作为受托人设立的“国民信托·凤凰
信托代服务信托签署，国民信托所享有的权利义务均由信托财产承担，国民信托
因违背管理职责、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财
产赔偿。
托。
依据相关法律的规定，各方经充分、友好协商，就转让方将标的债权转让给
受让方的有关事宜，签订如下协议。
在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议所使用的词语或
简称与 NT 托字-TZ01-25008-001 号《国民信托·凤凰 22 号奥园美谷重整服务信
托计划信托合同》以及对该合同的任何有效修订或补充（以下统称“《信托合同》”）
中的定义与解释相同。
各方确认，转让方在本协议项下拟向受让方转让的标的债权，为甲方因转让
湖北金环绿色纤维有限公司、北京隆运私募基金管理有限公司、襄阳隆运股权投
资合伙企业（有限合伙）底层企业股权/合伙份额而形成的、且已经全部归集至
转让方的转让价款债权。前述底层企业中除其作为转让方的股东/合伙人外存在
其他股东/合伙人的，如其他股东/合伙人行使优先购买权的，则该等其他股东/
合伙人支付的股权/合伙份额转让价款现金或要求其支付股权/合伙份额转让价
款的债权（如有）作为调整后的重组资产归集至本协议 4.3 款约定的受让方账户，
重组资产的形态和范围自《转让协议》生效且其他股东/合伙人支付转让价款之
日（交付现金）或作出行使优先购买权的意思表示之日（交付债权）相应调整。
截至本协议生效日，各方确认标的债权金额合计为人民币 24,741,927.80
元。标的债权项下对应的股权/合伙份额转让交易及其金额，详见本协议附件。
各方知悉并确认，债务人在标的债权项下的付款义务为单向的、无条件的，
无论任何情形发生，债务人均有义务按时、足额向受让方支付应付款项。
《转让协议》项下转让方应履行的义务、承担的责任（包括但不限于交付股权/
合伙份额、办理相关登记手续、税费承担等）仍由转让方承担，受让方仅受让转
让方向债务人收取转让价款的权利，不承担任何义务和责任，转让方与债务人因
《转让协议》产生的任何争议、纠纷均与受让方无关。
转让方向受让方转让标的债权以设立服务信托，受让方无需支付任何对价。
自本协议生效且《信托合同》生效之日（含该日）起，标的债权完成交付，
标的债权的一切权利和利益转移至受让方，且转让方应当于该日向受让方移交与
标的债权有关的全部债权资料，包括但不限于甲方与丙方签署的《转让协议》以
及前述协议项下债权已归集至甲方的转让价款归集文件。
丙方确认标的债权为真实有效存在的债权。丙方知悉，自本协议生效且《信
托合同》生效之日起，标的债权的债权人即为受让方，丙方将作为债务人按照受
让方的要求向受让方履行其应当履行的清偿义务，该等清偿义务不得以标的债权
不真实、转让方不享有标的债权等任何原因拒绝履行。
对于标的债权，债务人有义务向受让方随时清偿相应款项，并按照受让方要
求将相关款项支付至受让方的账户。
甲乙双方一致同意：自服务信托的信托生效日起 80 个工作日内，由乙方负
责通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（以下简称“中登网”）
办理本协议项下标的债权转让登记，甲方应负责核对登记内容，并确保乙方在中
登网上的登记内容无误。
甲方保证配合乙方办理标的债权转让登记手续，承诺无条件提供一切必要的
协助，并承担办理转让登记所需的费用。
标的债权的详细情况以附件《标的债权清单》为准。
如登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，甲方应及时在乙
方要求的时限内提供相关资料协助乙方办理变更登记。
标的债权转让登记内容包括但不限于：
转让人和受让人的基本信息：
转让人：奥园美谷科技股份有限公司
受让人：国民信托有限公司
标的债权金额：24,741,927.80 元
标的债权的描述：指附件《标的债权清单》所列明的、转让方对债务人合法
享有的应收账款债权。
登记期限：与服务信托期限一致。
甲方如果对乙方登记或变更登记的内容存在异议，应首先通过协商要求乙方
变更登记或注销登记；双方不能达成一致时，甲方可以通过中登网办理异议登记。
如甲方登记信息发生变更，应在变更后 5 个工作日内书面通知乙方，并配合
乙方办理变更登记。
本协议项下债权转让所涉及的所有税费（如有）由转让方、受让方依法承担。
本协议签订后，各方均应积极遵照执行。任何一方违反本协议约定给其他方
造成损失的，应承担相应的违约责任。
本协议自各方加盖公章或合同专用章之日起生效。
（四）《股权转让协议》主要内容
甲方（股权受让方）：武汉金达环瑞企业管理有限公司
乙方（股权转让方）：奥园美谷科技股份有限公司
目标公司：湖北金环绿色纤维有限公司
鉴于：
定对乙方启动预重整程序，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司（以下简称
“奥园美谷”）清算组担任奥园美谷科技股份有限公司临时管理人（以下简称“临
时管理人”）。2025 年 11 月 14 日，襄阳中院裁定受理奥园美谷重整案，并于
同日指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管
理人（以下简称“管理人”）。2025 年 12 月 15 日，奥园美谷重整案第一次债
权人会议表决通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划草案》。2025 年 12
月 16 日，襄阳中院裁定批准了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下
简称“《重整计划》”）。
离至其设立的甲方即信托平台公司，再以其对甲方即信托平台公司 100%的股权
及其对信托平台公司的债权作为信托财产设立信托。
为执行《重整计划》，本协议各方根据中华人民共和国相关法律法规的规定
及《重整计划》，就乙方转让目标公司股权给甲方及目标公司日后的经营管理等
事宜，达成以下协议，以资各方共同遵守：
第一条 股权转让
万元（除非本协议另有说明外，以下涉及的币种均为人民币），其中乙方认缴出
资 17,499.964 万元，占 23.6486%。
技股份有限公司破产重整专项服务信托信托财产评估咨询报告》（评估基准日为
托财产评估咨询报告》”），以此为基础，甲、乙双方按照《重整计划》规定，
乙方以 14,732,966.39 元将其持有的目标公司 23.6486%股权（对应目标公司注
册资本 17,499.964 万元，其中实缴资本 17,499.964 万元，未缴资本 0 元，以下
简称“目标股权”）转让给甲方，甲方受让该目标股权。以上价格为含税价。
依本协议进行的股权转让可能产生的税费（包括但不限于所得税）由各方依
法承担。依本协议办理工商变更所需的费用由目标公司承担。
本协议生效之日起，即视为转让完成，乙方对应本协议所转让股权在目标公
司相应的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）和义务
由甲方承继。
股权转让后,目标公司注册资本为 74,000.00 万元，其中甲方认缴出资
续条件后，乙方应当按照甲方要求办理完本次股权转让的工商变更登记事宜（包
括但不限于工商登记、税务登记、银行开户信息变更）。本协议各方届时根据本
协议的约定签署与目标公司工商变更有关的法律文件，并重新制定目标公司的公
司章程。本协议与目标公司章程具有同等法律效力；如与章程不一致之处，以本
协议为准。目标公司章程未约定的，以本协议为准。
为执行《重整计划》，顺利完成目标公司股权转让工商变更登记事项的办理，
各方均应配合向工商登记机关出具符合其要求的简版协议，如简版协议内容与本
协议不一致的，以本协议为准。
评估基准日至本次股权转让工商变更登记完成日期间全部的盈利或亏损，均由甲
方根据本次股权转让后的持股比例享有及承担。
第二条 本次股权转让后的目标公司的组织机构
公司组织结构。
第三条 目标公司资产负债确认
年 11 月 30 日为基准日（以下简称“基准日”），对目标公司资产、负债等项目
进行清查并核实确认。
为本次股权转让确定的目标公司基准日负债。
务所获得的客户资源及无形资产归目标公司所有。
成，乙方应当协调目标公司在不晚于本协议生效之日（含该日），按照本协议附
件中的格式出具将乙方登记为目标公司股东的股东名册，并向甲方提供上述加盖
了目标公司公章的股东名册原件。若其他股东在规定期限内选择行使优先购买权，
则委托给服务信托的底层资产范围将进行相应调整，同时，目标公司的其他股东
行使优先购买权所支付的对价将全部置入服务信托。
第四条 保障条款
按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，并在
本协议签订时均合法有效且能够正常延续，不存在任何争议和法律纠纷。如发生
甲方提出合规性问题，及短缺或不完备的相关许可手续，乙方承诺按照甲方要求
积极予以申办、补办直至符合甲方要求，但如有上述问题的，甲方应在本协议生
效之日起 1 个月内书面提出。
的资产负债变化外，乙方不得行使涉及重要资产购买、举债融资、对外担保、资
产抵押、薪酬调整、利润分配等相关股东权利，确因经营发展需要，乙方在行使
前述股权权利前应书面征得甲方同意，否则视为违约。
营中所使用的资产、账号存在查封冻结、融资租赁、租用等资产受限情况，并已
在本次股权转让价款中予以充分考虑，甲方同意乙方按目标公司现状移交，交割
完成后由甲方与目标公司自行解决上述目标股权及目标公司资产受限等问题；如
在本协议生效至交割日期间，乙方未经甲方同意导致目标公司新增举债融资、对
外担保、资产抵押而导致目标股权或目标公司资产新增抵押、质押等资产受限情
况的，则甲方因目标公司因此遭受的损失，由乙方应按其在本次股权转让前在目
标公司的持股比例向甲方补偿。
完成期间，目标公司在经营中所产生的债务、税务以及或有债务、索赔及纳税等
义务，由目标公司自行承担。
技术服务之管理事项实施的合作协议，如有上述协议但未向甲方披露的，应尽最
大努力尽快予以解除，如因上述协议导致目标公司承担赔偿责任或其他损失的，
由乙方根据其本次股权转让前在目标公司的持股比例承担，乙方应在目标公司承
担相关赔偿或损失后向甲方进行补偿。
第五条 声明与承诺
准确、有效的。
第六条 甲方声明与承诺
准确、完整。
签署之日的一切既有状况（包括但不限于其资产、负债、经营、法律及财务等方
面可能存在的所有风险）。甲方在此不可撤销地承诺，后续处置所持目标公司股
权时，应确保股权受让方完全接受目标公司彼时的现状情况，且不得因该股权处
置事宜向乙方提出任何索赔、主张，或要求乙方承担任何形式的责任。
第七条 违约责任
任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守
约方承担违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约金额在本协议中未
明确约定的，违约金按壹佰万元确定。
其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维
护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费
用）。
（非乙方关联方）申请司法查封、冻结等资产受限情形而导致交易无法完成，乙
方不构成违约，后续在该等股权的权利受限情形解除后，甲、乙双方尽快协助目
标公司办理工商变更登记等手续。
守约方因违约方的行为而遭受的损失时，违约方应足额赔偿超出部分的实际损失。
本协议自各方盖章之日起生效，变更时亦同。
附件 1.湖北金环绿色纤维有限公司基准日资产负债清单
附件 2.本次股权转让后目标公司股东名册
甲方（股权受让方）：武汉金达环瑞企业管理有限公司
乙方（股权转让方）：奥园美谷科技股份有限公司
目标公司：北京隆运私募基金管理有限公司
鉴于：
定对乙方启动预重整程序，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司（以下简称
“奥园美谷”）清算组担任奥园美谷科技股份有限公司临时管理人（以下简称“临
时管理人”）。2025 年 11 月 14 日，襄阳中院裁定受理奥园美谷重整案，并于
同日指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管
理人（以下简称“管理人”）。2025 年 12 月 15 日，奥园美谷重整案第一次债
权人会议表决通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划草案》。2025 年 12
月 16 日，襄阳中院裁定批准了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下
简称“《重整计划》”）。
剥离至其设立的甲方即信托平台公司，再以其对甲方即信托平台公司 100%的股
权及其对信托平台公司的债权作为信托财产设立信托。
为执行《重整计划》，本协议各方根据中华人民共和国相关法律法规的规
定及《重整计划》，就乙方转让目标公司股权给甲方及目标公司日后的经营管理
等事宜，达成以下协议，以资各方共同遵守：
第一条 股权转让
万元（除非本协议另有说明外，以下涉及的币种均为人民币），其中乙方认缴出
资 4,700.00 万元，占 94%。
技股份有限公司破产重整专项服务信托信托财产评估咨询报告》（评估基准日为
托财产评估咨询报告》”），以此为基础，甲、乙双方按照《重整计划》规定，
乙方以 3,224,214.70 元（大写：叁佰贰拾贰万肆仟贰佰壹拾肆元柒角）将其持
有的目标公司 94%股权（对应目标公司注册资本 4,700.00 万元，其中实缴资本
让该目标股权。以上价格为含税价。
依本协议进行的股权转让可能产生的税费（包括但不限于所得税）由各方依
法承担。依本协议办理工商变更所需的费用由目标公司承担。
本协议生效之日起，即视为转让完成，乙方对应本协议所转让股权在目标公
司相应的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）和义务
由甲方承继。
股 权转 让 后, 目 标公司 注 册资本 为 5,000.00 万元，其 中甲方认缴 出资
续条件后，乙方应当按照甲方要求办理完本次股权转让的工商变更登记事宜（包
括但不限于工商登记、税务登记、银行开户信息变更）。本协议各方届时根据本
协议的约定签署与目标公司工商变更有关的法律文件，并重新制定目标公司的公
司章程。本协议与目标公司章程具有同等法律效力；如与章程不一致之处，以本
协议为准。目标公司章程未约定的，以本协议为准。
为执行《重整计划》，顺利完成目标公司股权转让工商变更登记事项的办理，
各方均应配合向工商登记机关出具符合其要求的简版协议，如简版协议内容与本
协议不一致的，以本协议为准。
评估基准日至本次股权转让工商变更登记完成日期间全部的盈利或亏损，均由甲
方根据本次股权转让后的持股比例享有及承担。
第二条 本次股权转让后的目标公司的组织机构
万元），甲方及目标公司其他股东（如有）可根据实际需要调整目标公司组织结
构。
第三条 目标公司资产负债确认
年 11 月 30 日为基准日（以下简称“基准日”），对目标公司资产、负债等项目
进行清查并核实确认。
为本次股权转让确定的目标公司基准日负债。
务所获得的客户资源及无形资产归目标公司所有。
成，乙方应当协调目标公司在不晚于本协议生效之日（含该日），按照本协议附
件中的格式出具将乙方登记为目标公司股东的股东名册，并向甲方提供上述加盖
了目标公司公章的股东名册原件。若其他股东在规定期限内选择行使优先购买权，
则委托给服务信托的底层资产范围将进行相应调整，同时，目标公司的其他股东
行使优先购买权所支付的对价将全部置入服务信托。
第四条 保障条款
按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，并在
本协议签订时均合法有效且能够正常延续，不存在任何争议和法律纠纷。如发生
甲方提出合规性问题，及短缺或不完备的相关许可手续，乙方承诺按照甲方要求
积极予以申办、补办直至符合甲方要求，但如有上述问题的，甲方应在本协议生
效之日起 1 个月内书面提出。
的资产负债变化外，乙方不得行使涉及重要资产购买、举债融资、对外担保、资
产抵押、薪酬调整、利润分配等相关股东权利，确因经营发展需要，乙方在行使
前述股权权利前应书面征得甲方同意，否则视为违约。
营中所使用的资产、账号存在查封冻结、融资租赁、租用等资产受限情况，并已
在本次股权转让价款中予以充分考虑，甲方同意乙方按目标公司现状移交，交割
完成后由甲方与目标公司自行解决上述目标股权及目标公司资产受限等问题；如
在本协议生效至交割日期间，乙方未经甲方同意导致目标公司新增举债融资、对
外担保、资产抵押而导致目标股权或目标公司资产新增抵押、质押等资产受限情
况的，则甲方因目标公司因此遭受的损失，由乙方应按其在本次股权转让前在目
标公司的持股比例向甲方补偿。
完成期间，目标公司在经营中所产生的债务、税务以及或有债务、索赔及纳税等
义务，由目标公司自行承担。
技术服务之管理事项实施的合作协议，如有上述协议但未向甲方披露的，应尽最
大努力尽快予以解除，如因上述协议导致目标公司承担赔偿责任或其他损失的，
由乙方根据其本次股权转让前在目标公司的持股比例承担，乙方应在目标公司承
担相关赔偿或损失后向甲方进行补偿。
第五条 声明与承诺
准确、有效的。
第六条 甲方声明与承诺
准确、完整。
签署之日的一切既有状况（包括但不限于其资产、负债、经营、法律及财务等方
面可能存在的所有风险）。甲方在此不可撤销地承诺，后续处置所持目标公司股
权时，应确保股权受让方完全接受目标公司彼时的现状情况，且不得因该股权处
置事宜向乙方提出任何索赔、主张，或要求乙方承担任何形式的责任。
第七条 违约责任
任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守
约方承担违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约金额在本协议中未
明确约定的，违约金按壹佰万元确定。
其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维
护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费
用）。
（非乙方关联方）申请司法查封、冻结等资产受限情形而导致交易无法完成，乙
方不构成违约，后续在该等股权的权利受限情形解除后，甲、乙双方尽快协助目
标公司办理工商变更登记等手续。
守约方因违约方的行为而遭受的损失时，违约方应足额赔偿超出部分的实际损失。
本协议自各方盖章之日起生效，变更时亦同。
附件 1 北京隆运私募基金管理有限公司基准日资产负债清单
附件 2.本次股权转让后目标公司股东名册
（五）《合伙份额转让协议》的主要内容
甲方（合伙份额受让方）：武汉金达环瑞企业管理有限公司
乙方（合伙份额转让方）：奥园美谷科技股份有限公司
目标企业：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
定对乙方启动预重整程序，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司（以下简称
“奥园美谷”）清算组担任奥园美谷科技股份有限公司临时管理人（以下简称“临
时管理人”）。2025 年 11 月 14 日，襄阳中院裁定受理奥园美谷重整案，并于
同日指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管
理人（以下简称“管理人”）。2025 年 12 月 15 日，奥园美谷重整案第一次债
权人会议表决通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划草案》。2025 年 12
月 16 日，襄阳中院裁定批准了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下
简称“《重整计划》”）。
离至其设立的甲方即信托平台公司，再以其对甲方即信托平台公司 100%的股权
及其对信托平台公司的债权作为信托财产设立信托。
为执行《重整计划》，本协议各方根据中华人民共和国相关法律法规的规定
及《重整计划》，就乙方转让目标企业合伙份额给甲方及目标公司目标企业日后
的经营管理等事宜，达成以下协议，以资各方共同遵守：
第一条 合伙份额转让
乙方认缴出资 9,009.00 万元，占 66%。
谷科技股份有限公司破产重整专项服务信托信托财产评估咨询报告》（评估基准
日为 2024 年 11 月 30 日；评估编号：中企华评咨字(2025)第 7125 号，以下简称
“《信托财产评估咨询报告》”），以此为基础，甲、乙双方按照《重整计划》
规定，乙方以 6,784,746.71 元（大写：陆佰柒拾捌万肆仟柒佰肆拾陆元柒角壹
分）将其持有的目标企业 66%合伙份额（对应目标企业注册资本 9,009.00 万元，
其中实缴资本 9,009.00 万元，未缴资本 0 元，以下简称“目标份额”）转让给
甲方，甲方受让该目标份额。以上价格为含税价。
依本协议进行的合伙份额转让可能产生的税费（包括但不限于所得税）由各
方依法承担。依本协议办理工商变更所需的费用由目标企业承担。
本协议生效之日起，即视为转让完成，乙方对应本协议所转让合伙份额在目
标企业相应的合伙人权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）
和义务由甲方承继。
合伙份额转让后,目标企业注册资本为 13,650.00 万元，其中甲方认缴出资
款 6,784,746.71 元（大写：陆佰柒拾捌万肆仟柒佰肆拾陆元柒角壹分）的义务。
续条件后，乙方应当按照甲方要求办理完本次合伙份额转让的工商变更登记事宜
（包括但不限于工商登记、税务登记、银行开户信息变更）。本协议各方届时根
据本协议的约定签署与目标企业工商变更有关的法律文件，并重新制定目标企业
的合伙协议。本协议与目标企业合伙协议具有同等法律效力；如与合伙协议不一
致之处，以本协议为准。目标企业合伙协议未约定的，以本协议为准。
为执行《重整计划》，顺利完成目标企业合伙份额转让工商变更登记事项的
办理，各方均应配合向工商登记机关出具符合其要求的简版协议，如简版协议内
容与本协议不一致的，以本协议为准。
评估基准日至本次合伙份额转让工商变更登记完成日期间全部的盈利或亏损，均
由甲方根据本次合伙份额转让后的所持合伙份额比例享有及承担。
第二条 本次合伙份额转让后的目标企业的组织机构
业组织结构。
第三条 目标企业资产负债确认
年 11 月 30 日为基准日（以下简称“基准日”），对目标企业资产、负债等项目
进行清查并核实确认。
为本次合伙份额转让确定的目标企业基准日负债。
务所获得的客户资源及无形资产归目标企业所有。
让完成，乙方应当协调目标企业在不晚于本协议生效之日（含该日），按照本协
议附件中的格式出具将乙方登记为目标企业合伙人的合伙人名册，并向甲方提供
上述加盖了目标企业公章的合伙人名册原件。若其他合伙人在规定期限内选择行
使优先购买权，则委托给服务信托的底层资产范围将进行相应调整，同时，目标
企业的其他合伙人行使优先购买权所支付的对价将全部置入服务信托。
第四条 保障条款
按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，并在
本协议签订时均合法有效且能够正常延续，不存在任何争议和法律纠纷。如发生
甲方提出合规性问题，及短缺或不完备的相关许可手续，乙方承诺按照甲方要求
积极予以申办、补办直至符合甲方要求，但如有上述问题的，甲方应在本协议生
效之日起 1 个月内书面提出。
的资产负债变化外，乙方不得行使涉及重要资产购买、举债融资、对外担保、资
产抵押、薪酬调整、利润分配等相关合伙人权利，确因经营发展需要，乙方在行
使前述合伙份额权利前应书面征得甲方同意，否则视为违约。
业经营中所使用的资产、账号存在查封冻结等资产受限情况，并已在本次合伙份
额转让价款中予以充分考虑，甲方同意乙方按目标企业现状移交，交割完成后由
甲方与目标企业自行解决上述目标份额及目标企业资产受限等问题；如在本协议
生效至交割日期间，乙方未经甲方同意导致目标企业新增举债融资、对外担保、
资产抵押而导致目标份额或目标企业资产新增抵押、质押等资产受限情况的，则
甲方因目标企业因此遭受的损失，由乙方应按其在本次合伙份额转让前在目标企
业的所持合伙份额比例向甲方补偿。
变更完成期间，目标企业在经营中所产生的债务、税务以及或有债务、索赔及纳
税等义务，由目标企业自行承担。
技术服务之管理事项实施的合作协议，如有上述协议但未向甲方披露的，应尽最
大努力尽快予以解除，如因上述协议导致目标企业承担赔偿责任或其他损失的，
由乙方根据其本次合伙份额转让前在目标企业的所持合伙份额比例承担，乙方应
在目标企业承担相关赔偿或损失后向甲方进行补偿。
第五条 声明与承诺
实、准确、有效的。
第六条 甲方声明与承诺
真实、准确、完整。
签署之日的一切既有状况（包括但不限于其资产、负债、经营、法律及财务等方
面可能存在的所有风险）。甲方在此不可撤销地承诺，后续处置所持目标企业合
伙份额时，应确保合伙份额受让方完全接受目标企业彼时的现状情况，且不得因
该合伙份额处置事宜向乙方提出任何索赔、主张，或要求乙方承担任何形式的责
任。
第七条 违约责任
任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守
约方承担违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约金额在本协议中未
明确约定的，违约金按壹佰万元确定。
其行为给目标企业和守约方造成的损失（包括直接损失、目标企业或守约方为维
护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费
用）。
方（非乙方关联方）申请司法查封、冻结等资产受限情形而导致交易无法完成，
乙方不构成违约，后续在该等合伙份额的权利受限情形解除后，甲、乙双方尽快
协助目标企业办理工商变更登记等手续。
守约方因违约方的行为而遭受的损失时，违约方应足额赔偿超出部分的实际损失。
本协议自各方盖章之日起生效，变更时亦同。
附件 1.襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）基准日资产负债清单
附件 2.本次合伙份额转让后目标企业合伙人名册
三、对上市公司影响
上述合同（含协议）履行完毕并完成相关登记后，湖北金环绿色纤维有限公
司、北京隆运私募基金管理有限公司、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）
将不再为公司下属控股子公司，公司合并报表范围将因此发生变化，具体对公司
财务的影响最终以年度审计结果为准。
四、其他说明
公司本次签署的合同（含协议）为执行襄阳中院裁定批准的《重整计划》对
相关资产进行剥离，协议合同的内容与《重整计划》项下的剥离资产信托管理事
项一致。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
有关信息均以公司在前述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十九日
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