深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度
（2025年12月29日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，
进一步维护深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 (以下简称“公
司”)全体股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本专项制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营
性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指
为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及
其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责
任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，
应当明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式
变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行
决策和实施。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性
占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会
议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司
总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，
财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，公司内
部审计部门是日常监督机构。
第十一条 公司按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批
和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司财务部和审计风控部应分别定期对公司及下属子公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金占用情况进行检查，如有异常，
应及时上报并采取相应措施，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联
方的资金占用情况的发生。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股
股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、
实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监
局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 当公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为
且拒不纠正时，经过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，
可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行
司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进
行审议时，关联董事需回避表决。
董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部
门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项
作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数
不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非
现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上
市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考
虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者
聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应
当回避投票。
第十七条 公司聘请会计师事务所对公司年度财务会计报告进行审计工作时，应
当根据规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占
用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关
联方侵占公司资产时，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对
负有重大责任的董事、高级管理人员及其他责任人予以解聘或提议股
东会予以罢免。
第十九条 公司或所属子公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制
度占用公司资金，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予
处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应
赔偿责任，构成犯罪的，依法追究法律责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解
释。
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