北新集团建材股份有限公司
（经公司2025年度第三次临时股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实
际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占
用公司资金，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北新集团建材股份有限公司章程》 （以
下简称“公司章程”）、《北新集团建材股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称
“《关联交易管理办法》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金
往来适用本制度。
除本条规定外，本制度所称公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种
情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、接受或提供劳务等生产经
营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给
公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品
和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经
营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，
应按照有关法律法规和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第二章 公司关联方资金往来规范
第七条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往
来的结算期限，严格防止公司资金被占用；同时，公司应采取必要措施避免公司控
股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用。
第八条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本或其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第九条 公司在与公司关联方进行关联交易时，除应符合国家法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司章程、《关联交易管理办法》等规定
的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理办法》的有关规定履行相应的
信息披露义务。
第十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往
来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股
东的利益。
第十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿
占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第三章 资金往来支付程序
第十二条 在公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是
否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议
等相关决策文件备案。
第十三条 公司财务部门在向关联方支付资金之前，应当向公司财务负责人提
交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办
理具体支付事宜。
第十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵
守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检
查，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第四章 审计和档案管理
第十五条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，对公司存在公司关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明
作出公告。
第十六条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往
来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究
第十七条 公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与公司关
联方的资金往来事项时，如违反本制度要求而给公司造成损失，应当承担赔偿责
任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免；同时，公司应向有关
行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报，要求有关部
门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及
其它法律形式索赔。
第十九条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，控
股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的
股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的
股份偿还。
第六章 附 则
第二十条 本制度所称“控股股东”、“实际控制人”、“关联方”、“关联
交易”等词语的含义与《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》中的
含义相同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行，同时本制度应及
时进行修订。
第二十二条 本制度经公司董事会通过并报股东会批准后开始施行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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