北新集团建材股份有限公司
（经公司 2025 年度第三次临时股东会审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护北新集团建材股份有限公司
（以下简称“公司”）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的
合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》
及其他法律、行政法规、部门规章及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成。董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。董事会成员中独立董事不少于全体董事人数的 1/3，其中至少有一名
会计专业人士。
第四条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，董事
会有权决定符合以下标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交公司股东会
审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元，但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应提交公司股东会审议，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但交易标的在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，但交易标的在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应提交股东会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，与关联
法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准的交
易和关联交易应当报股东会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”的范围
依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
第三章 董事长的职权
第七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司总经理人选，提交董事会审议通过；
（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会可以设副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次。由董事长负责召集，在会议
召开 10 日以前以书面通知全体董事。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传
真或电子邮件；通知时限为：会议召开 3 日以前。
第十四条 通知的内容包括：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面
形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 公司的高管人员列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以
邀请相关人员列席会议。
第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第十九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的表决
第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议
公司提供担保、提供财务资助事项时，应同时经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事会会议的表决方式为：举手表决或书面表决方式。
董事会会议根据情况采用现场会议的形式进行，在保障董事充分发表意见的
前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或者现场结合通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第六章 董事会决议的实施
第二十四条 董事会决议形成后，即由公司总经理组织经营班子负责落实，
总经理应及时向董事会汇报决议的执行情况。
第二十五条 有关决议的执行者在执行相关决议过程中发现公司存在以下情
形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对
措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十六条 有关决议的执行者应在董事会上就以往董事会决议的执行和
落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向有关执
行者提出质询。
第二十七条 董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具
体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第七章 董事会会议记录
第二十八条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应记
载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十九条 出席会议的董事（包括代理人）和记录人员应当在会议记录上
签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第三十条 会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第八章 董事会会议决议的公告
第三十一条 董事会依照法律、行政法规要求在董事会会议结束后及时对其
形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十二条 公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人，有直
接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
第三十三条 公司选定证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机
构规定条件的部分媒体，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 附则
第三十四条 本规则未列事宜，依据法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》的规定执行。
第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十六条 本规则自公司股东会通过之日起施行。
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