募集资金管理规定
（本规定经 2008 年 8 月 22 日第六届董事会第五次会议审议通过）
（2012 年 8 月 23 日第七届董事会第十一次会议第一次修订）
（2016 年 4 月 28 日第八届董事会第二十九次会议第二次修订）
（2025 年 12 月 29 日第十一届董事会第十八次会议第三次修订）
第一章 总则
第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用
效率和募集资金的有效监控，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、部门规章以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际，特制定本规定。
第二条 本规定所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
本规定所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变
用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资
金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，该
子公司或公司控制的其他企业同样适用本规定。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公
司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
）
获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“募集资金专户”）
，募集资金应当存放于经董事会批准设
立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公
司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金
净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公
司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金具体使用依据是公司制定的募集资金使用预
算，并按下列程序编制和审批：
（一）公司财务部应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金；
（二）募集资金使用计划需报公司财务负责人审核后报公司总经
理办公会审批；
（三）使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行使用审批手续，严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（四）募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
到相关计划金额 50%的；
公司存在本条第一款第（四）项规定情形的，应当及时披露。需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审
议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项
目重新论证的具体情况。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集
资金不得有如下行为：
（一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反本规定及募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金
到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后
六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确
有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当
在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十三条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整
体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超
募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董
事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程
序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 募集资金的投向变更
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审
议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变
更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾
问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，
并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久
补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的
其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目
发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超
募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）
；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照
相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金的使用管理与监督
第二十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募
集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公
司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意
见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
第六章 附 则
第二十六条 本规定中涉及具体数额以及按百分数计算之数额
存在不一致的，以数额较低者为准。
第二十七条 本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定
执行。
第二十八条 本规定与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关
法律、法规执行。
第二十九条 本规定经董事会审议通过后生效，由董事会负责修
订、解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
