渤海水业股份有限公司
（2025 年 12 月 29 日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《渤海水业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理
人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞
职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通
过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大
会决议通过之日自动离职。
第五条 公司董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面报告。
董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会
收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序还应遵守其与公
司之间的劳动合同规定。
第六条 除出现《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司
董事、高级管理人员的情形的，公司出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，
继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专业委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞任、高级
管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董
事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在代行后的六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的或者独立
董事出现不符合任职资格或独立性要求等情形的，相关董事、高级管理人
员应当立即停止履职，公司依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。董
事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
解聘财务总监（财务负责人），应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，方可提交董事会审议。
第十条 无正当理由的，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，
董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公
司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时
间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应于五个工
作日内向公司或董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于
未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、印章证照、数
据资产以及其他公司要求移交的文件和物品。对正在处理的公司事务，离
职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续
安排，协助完成工作过渡。
第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事
项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十四条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离
任或任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有
效。
董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未
公开信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十五条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不
因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，公司有权要求其
制定书面履行方案，必要时采取相应措施督促其履行承诺；如其未按承诺
及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十六条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离
职后应当遵守相关约定。离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》
等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公
司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将
移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公
司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，遵守以下规定：
得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
部转让，不受前款转让比例的限制；
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况，应当及时以
书面方式通知董事会秘书；公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监
管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、
移交瑕疵或违反忠实义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具
体追责方案。追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权
费用等。
第二十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收
到通知之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。复核期间不影
响公司采取相应的法律措施。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；若本制度内容与未来颁布、修订、更新
及实施的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定相冲突的，应
按前述法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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