渤海水业股份有限公司
（2025 年 12 月 29 日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问。
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或
者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第二章 总经理的任职资格
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强
的综合管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关
系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，本科及以上学历；
掌握国家有关政策、法律、法规，精通行业的生产经营业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）具有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容；
（九）《公司章程》规定的其他条件。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。
总经理在任职期间出现本条（一）至（九）所列情形的，公司应当解
除其职务。
第七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职应当提交书面报告。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时
生效。
第九条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、
总法律顾问等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第三章 高级管理人员的职责与权限
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责
人）、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）决定低于董事会权限的相关交易事项；
（十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理在决定重大生产经营事项时，必须先经党组织研究讨论。
第十一条 总经理在公司资金管理、资产运作等方面的审批权限：
（一）公司对外投资、购买出售资产等交易事项，未达到下列标准的：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节所
称“重大交易”（提供财务资助、提供担保除外，另有特殊规定的从其规定）。
重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（二）公司或者其控股子公司与关联人发生的交易，未达到下列标准
的：
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
本条所称关联交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三
节所称“关联交易”。
总经理以及与总经理有关联关系的关联人，与公司或者其控股子公司
发生交易时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。
（三）根据国家法律法规、中国证监会、证券交易所的规定，上述相
关交易中适用连续十二个月累计计算原则的，连续十二个月的累计金额达
到一定额度后的交易，需要提交公司股东会或者董事会审议的，应当提交
公司股东会或者董事会审议决定。
第十二条 经公司法定代表人授权，总经理可以代表公司签署应由公
司法定代表人签署的重大合同。
第十三条 副总经理的主要职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或者工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应
的责任；
（四）在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总
经理提出建议；
（五）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务
开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理交办或者授权其进行的其他事项。
第十四条 高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。高级管理人员对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。关于高级管理人员的忠实义务和勤勉义务按照法律、行政法
规和《公司章程》的规定，高级管理人员对其违反上述忠实义务和勤勉义
务的行为承担相应的责任。
第四章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会议是指总经理在经营过程中，为解决重大的
经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策
科学性、正确性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十六条 总经理办公会议由总经理召集和主持，如总经理因故不能
参加会议时，应由总经理委托一名副总经理主持会议。
第十七条 总经理办公会议实行例会制度，原则上每两周召开一次，
必要时，总经理可决定召开临时办公会议。会议主要讨论有关公司经营、
管理、发展的重大事项，以及公司各部门提交会议审议的事项。公司综合
办公室一般应于会议召开前至少一日通知全体与会人员，参加会议人员须
准时出席，因故不能到会的，需提前请假。
有下列情形之一的，应召开总经理临时办公会议：
第十八条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员。公司认为必
要时，可扩大到其他有关人员。总经理办公会议须由副总经理等高级管理
人员或者与会人员本人参加。
总经理办公会议所议事项重大或者情况紧急涉及公司重大利益时，总
经理可以邀请董事长出席会议。
第十九条 总经理办公会会议记录由总经理和记录人签字确认，应包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席人员和列席人员姓名；
（三）会议议题和议程；
（四）与会人员发言要点；
（五）总经理就每个议题做出的决定意见；
（六）其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
公司综合办公室负责将会议记录的内容整理成会议纪要报送出席人
员审阅签字。
第二十条 公司综合办公室负责总经理办公会会议的通知、记录、会
议纪要及议题涉及的各类会议资料的整理、归档、保存等工作。
第五章 报告制度
第二十一条 总经理应自觉接受公司董事会、董事会审计委员会的监
督，对董事会、董事会审计委员会的质询，应如实提供相关信息。
第二十二条 总经理定期或者不定期向董事会报告工作（董事会闭会
期间向董事长报告）。总经理每年度应以书面形式向董事会报告工作。临
时报告应在重要、重大临时事项发生之日起两个工作日内及时报告。报告
内容包含但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和经营盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第二十三条 董事会或者董事会审计委员会认为必要时，总经理应按
董事会或者董事会审计委员会要求报告工作。
第二十四条 如公司发生重大事件或者其他紧急情况，总经理应及时
向公司董事长报告。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十五条 总经理的绩效考核结果由董事会决定。
第二十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照
绩效考核指标完成情况进行发放。
第二十七条 总经理发生调离、解聘或者到期离任等情形时，按照《公
司章程》和公司有关制度关于离任审计的相关规定执行。
第二十八条 总经理违反法律、行政法规，或者因工作失职，致使公
司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或者行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附 则
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件（包括但不限于中国证监会规定、证券交易所规则等）和《公司章程》
的规定执行；若本细则内容与未来颁布、修订、更新及实施的法律、行政
法规、规范性文件或者经本公司股东会合法程序修订后的《公司章程》之
规定相冲突的，应按前述法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定执行。
第三十条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效。原公司《总经理
工作细则》（2015 年 2 月）同时废止。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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