渤海水业股份有限公司
（2025 年 12 月 29 日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章
程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《渤
海水业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司
董事会设立审计委员会，并制定本工作规程。
第二条 审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会
计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）经审
计委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控
制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务
会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构
的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报
告。
第十二条 审计委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第四章 工作程序
第十三条 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议，对内部审计机构提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开三日以前通
知全体委员，经全体委员同意的，可随时通知。会议由主任委员（召集人）
主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。
在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议采用
现场、电子通信或者现场与通信相结合的方式。
第十八条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
以及与会议讨论事项有关的工作人员列席会议。
第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。如有必要，审计委员会
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应当回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作规程的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席或者列席会议的委员及其他人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作规程所称“以上”包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十六条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件（包括但不限于中国证监会规定、证券交易所规则等）和《公司
章程》的规定执行；若本工作规程内容与未来颁布、修订、更新及实施的
法律、行政法规、规范性文件或者经本公司股东会合法程序修订后的《公
司章程》之规定相冲突的，应按前述法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行。
第二十七条 本工作规程自董事会审议通过之日起施行。原公司《董
事会专门委员会实施细则》（2002 年 5 月）同时废止。
第二十八条 本工作规程由公司董事会负责解释。
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