证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安 B） 公告编号：2025-88
重庆长安汽车股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
特定对象中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安汽车”）发行A股股
票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过60亿元。长安汽车与中国
长安汽车签署了《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行
的方案能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时间
均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
本次拟发行的股票数量为 630,252,100 股，不超过本次发行前公司总股本的
汽车签署了《关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）构成关联交易
中国长安汽车为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及相关指引，中国长安汽车为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联交易审批情况
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司与认购对
象签署<关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会
第十次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。
审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关
于公司与认购对象签署<关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议>的议案》等相关议案。
上述议案尚须提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避
表决。同时，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过及
中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
法定代表人：朱华荣
注册资本：2,000,000 万元人民币
成立日期：2025 年 7 月 27 日
统一社会信用代码：91500000MAEPY98C4R
注册地址：重庆市江北区建新东路 260 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资
管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务） 一
般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；
汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电
动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危
险废物经营）；发电机及发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电
机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部
件研发；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；
网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国
内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制
造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器
销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）关联方控制关系
截至本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国长安汽车 100%股
权，是中国长安汽车的控股股东和实际控制人。中国长安汽车的股权控制关系如
下图所示：
（三）发行对象的主营业务情况
中国长安汽车是深入贯彻习近平总书记“一定要把民族汽车品牌搞上去”等
重要指示精神，按照党中央统一部署，经国务院批准，基于长安汽车、辰致汽车
科技集团有限公司、长安汽车金融有限公司等公司创建的央企汽车集团。业务范
围涵盖汽车整车及零部件、汽车销售、金融及物流服务、摩托车业务等，覆盖汽
车全产业链。
（四）发行对象的主要财务数据
中国长安汽车系经国务院批准，由中国兵器装备集团有限公司以 2025 年 5
月 31 日为分立基准日实施存续分立的新设公司，于 2025 年 7 月 27 日完成工商
登记，成立时间不满一年。
中国长安汽车最近一期财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
资产总额 2,853.45
负债总额 1,792.29
所有者权益 1,061.16
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
营业收入 1,437.47
净利润 28.35
注：1、2025 年 1-9 月数据未经审计；2、2025 年 1-9 月损益数据系假设中国长安汽车分立
于 2025 年 1 月 1 日完成。
（五）资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，
中国长安汽车不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发
行价格为 9.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和公司最近一年末经
审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整
至小数点后两位）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
长安汽车于 2025 年 12 月 29 日与中国长安汽车签署了《关于向特定对象发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下：
（一）合同主体
发行人/甲方：重庆长安汽车股份有限公司
认购人/乙方：中国长安汽车集团有限公司
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人本次向特定对象发行股票董事会决议公告
日，即发行人第九届董事会第五十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 9.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人
A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股
股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）认购数量与认购方式
认购人同意以不超过 6,000,000,000.00 元（大写：人民币陆拾亿元整，以下
简称“认购价款”）现金认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购股份数量
以前述认购价款上限除以发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的向下调整，
具体为 630,252,100 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发行数量
以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将按照前
款约定的计算方式进行相应调整。
（四）认购价款的支付和标的股份的交割
发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商
为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资
完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。
限责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于认购人证券账户的相关登记
手续。
发行完成日。认购人自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并
承担相应的股东义务。
（五）限售期
个月内不转让；在本次发行前，认购人及认购人控制的企业持有的发行人股份自
发行结束之日起 18 个月内不转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
据届时有效的《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的规则办理转让和交易。
（六）滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本
次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（七）协议生效条件
本协议于双方签署日成立，在下列条件全部满足之日起生效：
（八）违约责任
其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应
按照法律规定承担相应法律责任。
权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
止或解除而免除。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票，有助于公司进一步扩充新能源产品谱
系，深入推进新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，提升公司未
来在新能源汽车市场的竞争实力。公司本次发行不涉及管理层变动、人员安置、
土地租赁等情况。
公司本次发行完成后，不存在中国长安汽车及其控制的下属企业因本次发行
产生构成重大不利影响的同业竞争的情形；除中国长安汽车参与本次发行导致的
关联交易外，不存在公司与中国长安汽车及其控制的其他企业新增显失公平的关
联交易。
本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依
赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
长安汽车及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关
联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公
司与中国长安汽车及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事对本次发行及所涉关联交易事宜已召开公司第九届董事会第
十次独立董事专门会议，经独立董事专门会议审议讨论同意将该等议案提交公司
董事会审议。
公司独立董事认为：本次关联交易的定价符合《公司法》
《证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
《重庆长安汽车股份有限公司与中国长安汽车集团有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
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