重庆长安汽车股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司
一、现场会议时间
二、会议地点
重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋长安汽车
会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事及高级管理人员、公司
聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
重庆长安汽车股份有限公司
目 录
议案二 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
议案三 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
议案四 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案五 关于《重庆长安汽车股份有限公司 2025 年度向特定
议案六 关于《重庆长安汽车股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案24
议案七 关于《重庆长安汽车股份有限公司 2025 年度向特定
议案八 关于提请公司股东会批准中国长安汽车免于发出
议案九 关于《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使
议案十 关于公司与认购对象签署《关于向特定对象发行 A
议案十一 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
议案十二 关于《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东
议案十三 关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修正）》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》及《上市公司治理准则（2025
年修订）》相关规定，结合公司实际，对现行《公司章程（2025
年 10 月）》进行修订。具体修订内容如下：
第二条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织
第二条 公司设立党的组织，开展
工作条例（试行）》规定，设立
党的活动，建立党的工作机构，配
中国共产党的组织，开展党的活
齐配强党务工作人员，保障党组织
动。公司要建立党的工作机构，
的工作经费。
配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第三条 公司应当贯彻落实创新、 第三条 公司应当贯彻落实创新、
协调、绿色、开放、共享的发展 协调、绿色、开放、共享的发展理
理念，弘扬优秀企业家精神，充 念，弘扬优秀企业家精神，充分考
分考虑公司职工、消费者等利益 虑公司职工、消费者等利益相关者
相关者的利益以及生态环境保护 的利益以及生态环境保护等社会
等社会公共利益，积极履行社会 公共利益，积极履行社会责任，定
责任，定期公布社会责任报告， 期公布环境、社会及公司治理（以
形成良好公司治理实践。公司治 下简称“ESG”）报告，形成良好
理应当健全、有效、透明，强化 公司治理实践。公司治理应当健
内部和外部的监督制衡，保障股 全、有效、透明，强化内部和外部
东的合法权利并确保其得到公平 的监督制衡，保障股东的合法权利
对待，尊重利益相关者的基本权 并确保其得到公平对待，尊重利益
益，切实提升企业整体价值。 相关者的基本权益，切实提升企业
整体价值。
第九条 董事长或总经理等代表公
司执行公司事务的董事或者经理
第九条 董事长为公司的法定代 为公司的法定代表人，法定代表人
表人，法定代表人以公司名义从 以公司名义从事的民事活动，其法
事的民事活动，其法律后果由公 律后果由公司承受。
司承受。 担任法定代表人的董事或者经理
董事长辞任的，视为同时辞去法 辞任的，视为同时辞去法定代表
定代表人，公司应当在法定代表 人，公司应当在法定代表人辞任之
人辞任之日起三十日内确定新的 日起三十日内确定新的法定代表
法定代表人。 人。
法定代表人由董事会选举产生、变
更。
第二十五条 公司因第二十五条 第二十五条 公司因第二十三条第
第（一）项、第（二）项规定的 （一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经 收购本公司股份的，应当经股东会
股东会决议；公司因第二十五条 决议；公司因第二十三条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份 的情形收购本公司股份的，可以经
的，可以经三分之二以上董事出 三分之二以上董事出席的董事会
席的董事会会议表决通过后执 会议表决通过后执行。
行。 ......
...... 公司收购本公司股份应当履行信
公司收购本公司股份应当履行信 息披露义务，公司因第二十三条第
息披露义务，公司因第二十五条 （三）项、第（五）项、第（六）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份 应当通过公开的集中交易方式进
的，应当通过公开的集中交易方 行。
式进行。
第四十四条 公司股东会由全体 第四十四条 公司股东会由全体股
股东组成。股东会是公司的权力 东组成。股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针；
计划； （二）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表 任的董事，决定有关董事的报酬事
担任的董事，决定有关董事的报 项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ......
（四）审议批准公司的年度财务 经股东会决议，股东会可以依法向
预算方案、决算方案； 董事会授权，但不得将上述法定由
...... 股东会行使的职权（发行公司债券
经股东会决议，股东会可以依法 除外）授予董事会行使。未经股东
向董事会授权，但不得将上述法 会同意，董事会不得将股东会授予
定由股东会行使的职权授予董事 决策的事项向其他治理主体转授
会行使。未经股东会同意，董事 权。
会不得将股东会授予决策的事项
向其他治理主体转授权。
第七十九条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
第七十九条 下列事项由股东会以
（一）董事会的工作报告；
普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方
（一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会成员的任免及其报
和弥补亏损方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算
和支付方法；
方案；
（四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；
本章程规定应当以特别决议通过
（六）除法律、行政法规规定或
以外的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 第八十二条
...... ......
股东会对关联交易事项作出的决 股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股 议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为 东所持表决权的过半数通过方为
有效。但是，该关联交易事项涉 有效。但是，该关联交易事项涉及
及本章程第七十九条规定的事项 本章程第八十条规定的事项时，股
时，股东会决议必须经出席股东 东会决议必须经出席股东会的非
会的非关联股东所持表决权的 关联股东所持表决权的 2/3 以上通
第五章 党委 第五章 公司党委
第九十八条 公司设立党委。党委 第九十八条 公司根据《中国共产
书记、副书记、委员的职数按上 党章程》《中国共产党国有企业基
级党组织批复设置。公司坚持和 层组织工作条例（试行）》等规定，
完善“双向进入、交叉任职”领 经上级党组织批准，设立中国共产
导体制。党委书记、董事长原则 党重庆长安汽车股份有限公司委
上可由一人担任，党员总经理担 员会。同时，根据有关规定，设立
任党委副书记，设立 1-2 名副书 党的纪律检查委员会。
记。符合条件的党委成员可以通 公司党委由党员代表大会选举产
过法定程序进入董事会、经理层， 生，每届任期一般为 5 年。任期届
董事会、经理层成员中符合条件 满应当按期进行换届选举。党的纪
的党员可以依照有关规定和程序 律检查委员会每届任期和党委相
进入党委。同时，按规定设立纪 同。
委。 公司党委领导班子成员最多不超
过 11 人，其中党委书记 1 名、党
第九十九条 党委发挥领导作用， 委副书记 1-2 名。
把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项； 第九十九条 党委发挥领导作用，
公司重大经营管理事项，必须经 把方向、管大局、保落实，依照规
党委前置研究讨论后，再由董事 定讨论和决定公司重大事项，主要
会按照职权和规定程序作出决 职责是：
定。 ......
...... （七）领导公司思想政治工作、精
（七）领导公司思想政治工作、 神文明建设、企业文化建设、统一
精神文明建设、企业文化建设、 战线工作，领导公司工会、共青团、
统一战线工作，领导公司工会、 妇女组织等群团组织；
共青团、妇女组织等群团组织。 （八）根据工作需要，开展巡察工
对总经理办公会研究的董事会授 作，设立巡察机构，原则上按照党
权总经理决策事项，决策前应当 组织隶属关系和干部管理权限，对
听取党委书记、董事长意见。 下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内
的其他重要事项。
公司按照有关规定制定重大经营
管理事项清单。公司重大经营管理
事项，必须经党委前置研究讨论
后，再由董事会按照职权和规定程
序作出决定。
公司坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。党委书
记、董事长原则上由一人担任，党
员总经理一般担任党委副书记。党
委配备专责抓党建工作的专职副
书记，专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。
对总经理办公会研究的董事会授
权总经理决策事项，决策前应当听
取党委书记、董事长意见。
第一百零五条 董事由股东会选
第一百零五条 董事由股东会选
举或更换，任期三年。董事任期届
举或更换，任期三年。董事任期
满，可连选连任。股东会可在董事
届满，可连选连任。股东会可在
任期届满前解除其职务。公司应当
董事任期届满前解除其职务。公
和董事签订合同，明确公司和董事
司应当和董事签订合同，明确公
之间的权利义务、董事的任期、董
司和董事之间的权利义务、董事
事违反法律法规和本章程的责任
的任期、董事违反法律法规和本
以及公司因故提前解除合同的补
章程的责任以及公司因故提前解
偿、董事离职后的义务及追责追偿
除合同的补偿等内容。
等内容。
第一百一十六条 董事会行使下列
第一百一十六条 董事会行使下
职权：
列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决
（一）制定贯彻党中央、国务院
策部署和落实国家发展战略重大
决策部署和落实国家发展战略重
举措的方案；
大举措的方案；
（二）决定公司安全环保、维护稳
（二）决定公司安全环保、维护
定、定点帮扶、ESG 工作等方面的
稳定、社会责任方面的重大事项；
重大事项；
......
（三）决定公司的定期报告；
（五）决定公司的中长期发展规
......
划、经营计划和投资方案；
（六）决定公司的中长期发展规
（六）制订公司的年度财务预算
划、经营计划、年度投资计划和投
方案、决算方案；
资方案；
......
（七）决定公司的年度财务预算方
（二十一）决定公司的内部控制
案、决算方案；
体系和风险管理体系，并对其实
......
施进行总体监控，制定公司重大
（二十二）决定公司的内部控制体
诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
系和风险管理体系，并对其实施进
（二十二）对公司因本章程第二
行总体监控，制定公司重大诉讼、
十五条第（三）、（五）、（六）
仲裁等法律事务处理方案、法律合
项规定的情形收购本公司股份作
规管理等重大事项；
出决议；
（二十三）对公司因本章程第二十
......
三条第（三）、（五）、（六）项
规定的情形收购本公司股份作出
决议；
......
第一百一十九条 董事会对公司 第一百一十九条 董事会对公司对
对外投资、固定资产投资、收购 外投资、固定资产投资、收购出售
出售资产、资产抵押和质押、对 资产、资产抵押和质押、对外担保、
外担保、委托理财、关联交易以 委托理财、关联交易以及债务性融
及债务性融资等事项的决策权限 资等事项的决策权限如下：
如下： （一）单项金额在公司最近一个会
（一）单项金额在公司最近一个 计年度合并会计报表净资产值 10%
会计年度合并会计报表净资产值 以上 50%以下的对外投资事项，包
项，包括股权投资、经营性投资 券、金融衍生品种进行的投资等；
及对证券、金融衍生品种进行的 （二）单项金额为最近一个会计年
投资等，但涉及运用发行证券募 度经审计净资产 10%及以上、50%
集资金进行投资的，需经股东会 以下的资产抵押、质押事项；
批准； （三）单项金额在公司最近一个会
（二）单笔金额在人民币 15 亿 计年度合并会计报表净资产值 10%
元以下且累计金额在公司最近一 以上 50%以下的固定资产投资项
个会计年度合并会计报表净资产 目；
值 30%以下的资产抵押、质押事 （四）除本章程第四十五条规定的
项； 须提交股东会审议通过的对外担
...... 保之外的其他对外担保事项；
（四）除本章程第四十三条规定 （五）其他董事会有权决策的收购
的须提交股东会审议通过的对外 出售资产、委托理财、债务性融资、
担保之外的其他对外担保事项； 关联交易等事项；
（五）单项金额在公司最近一个 ......
会计年度合并会计报表净资产值
率在 60%以下的债务性融资事项
（发行债券除外）；
（六）未达到法律、行政法规、
中国证监会有关文件以及《深圳
证券交易所股票上市规则》规定
的须提交股东会审议通过之标准
的收购出售资产、委托理财事项；
（七）未达到法律、行政法规、
中国证监会有关文件以及《深圳
证券交易所股票上市规则》规定
的须提交股东会审议通过之标准
的关联交易事项。
......
第一百四十一条 公司建立全部
第一百四十一条 公司建立全部由
由独立董事参加的专门会议机
独立董事参加的专门会议机制。董
制。董事会审议关联交易等事项
事会审议关联交易等事项的，由独
的，由独立董事专门会议事先认
立董事专门会议事先认可。
可。
公司定期或者不定期召开独立董
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十九
事专门会议。本章程第一百三十
条第一款第（一）项至第（三）项、
条第一款第（一）项至第（三）
第一百四十条所列事项，应当经独
项、第一百三十一条所列事项，
立董事专门会议审议。
应当经独立董事专门会议审议。
......
......
第一百四十二条 董事会设立审 第一百四十二条 董事会设立审计
计（含法治工作职责，行使《公 （含法治工作职责，行使《公司法》
司法》规定的监事会的职权）、 规定的监事会的职权）、提名与薪
提名与薪酬考核及战略与投资三 酬考核及战略、投资与可持续发展
个专门委员会。专门委员会成员 三个专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员 全部由董事组成，其中审计委员会
会成员应为不在公司担任高级管 成员应为不在公司担任高级管理
理人员的董事且独立董事应当占 人员的董事且独立董事应当占多
多数，并由会计专业的独立董事 数，并由会计专业的独立董事担任
担任召集人；提名与薪酬考核委 召集人；提名与薪酬考核委员会中
员会中独立董事应占多数并担任 独立董事应占多数并担任召集人。
召集人。 各专门委员会对董事会负责，各专
各专门委员会对董事会负责，各 门委员会的提案应提交董事会审
专门委员会的提案应提交董事会 查决定。各专门委员会可以聘请中
审查决定。各专门委员会可以聘 介机构提供专业意见，有关费用由
请中介机构提供专业意见，有关 公司承担。
费用由公司承担。
第一百四十四条 提名与薪酬考核
委员会的主要职责是：
第一百四十四条 提名与薪酬考
（六）法律、行政法规、中国证监
核委员会的主要职责是：
会规定和本章程规定的其他事项。
......
......
（六）法律、行政法规、中国证
公司应当建立薪酬管理制度，包括
监会规定和本章程规定的其他事
工资总额决定机制、董事和高级管
项。
理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬
董事会对提名与薪酬考核委员会
发放、止付追索等内容。
的建议未采纳或者未完全采纳
董事会对提名与薪酬考核委员会
的，应当在董事会决议中记载提
的建议未采纳或者未完全采纳的，
名与薪酬考核委员会的意见及未
应当在董事会决议中记载提名与
采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 战略与投资委 第一百四十五条 战略、投资与可
员会的主要职责是：（1）研究 持续发展委员会的主要职责是：
公司发展战略、中长期发展规划， （1）研究公司发展战略、中长期
并提出建议；（2）对规定须经董 发展规划以及可持续发展方面的
事会批准的公司年度经营计划、 重大事项，并提出建议；（2）对
全面预算方案、年度投资计划和 规定须经董事会批准的公司年度
重大投资项目进行研究，并提出 经营计划、全面预算方案、年度投
建议；（3）对规定须经董事会批 资计划、ESG 报告和重大投资项目
准的重大融资、资产处置和并购 进行研究，并提出建议；（3）对
重组等方案进行研究，并提出建 规定须经董事会批准的重大融资、
议；（4）对规定须经董事会批准 资产处置和并购重组等方案进行
的重大资产抵押、质押和对外担 研究，并提出建议；（4）对规定
保等进行研究，并提出建议。 须经董事会批准的重大资产抵押、
质押和对外担保等进行研究，并提
出建议。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案二
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条
件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项逐项对照审核
要求核查和谨慎论证后，董事会确认公司符合现行法律、法
规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各
项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案三
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中
国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安汽车”）。
中国长安汽车拟认购金额为 60 亿元。鉴于中国长安汽车为公
司间接控股股东，因此本次向特定对象发行 A 股股票构成关
联交易。
本议案具体内容详见 2025 年 12 月 30 日披露于巨潮资
讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案四
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案
各位股东：
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批
复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国长安汽车。
发行对象以现金方式全额认购。
（四）定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的
董事会决议公告日，发行价格为 9.52 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股
东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后
两位）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行
价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次拟发行的股票数量为 630,252,100 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%，拟由中国长安汽车全部认购。认
购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理。
若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股
票数量将相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交
所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围
内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让，发行对象及其控制的企业
在本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束后十八个
月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述十八个月的限制。法律法规、规范
性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象及其控制的企业因公司发生送股、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 600,000.00 万
元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投
资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
新能源车型及数智平
台开发项目
全球研发中心建设及
核心能力提升项目
合计 1,082,664.00 600,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的
前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集
资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交
易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次
向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议，并对子议案逐项表决。
重庆长安汽车股份有限公司
议案五
关于《重庆长安汽车股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司
就本次发行编制了《重庆长安汽车股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》，详见 2025 年 12 月 30 日披
露于巨潮资讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案六
关于《重庆长安汽车股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
公司就本次发行编制了《重庆长安汽车股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》，详见 2025 年 12 月 30 日披露于巨潮资讯网的相关文
件。
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案七
关于《重庆长安汽车股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司
就本次发行编制了《重庆长安汽车股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，详见 2025 年
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案八
关于提请公司股东会批准中国长安汽车免
于发出要约的议案
各位股东：
本次发行前，中国长安汽车及其控制的企业合计持有公
司 35.07%股份。公司本次向其发行的 A 股股票将触发要约收
购义务。
鉴于中国长安汽车承诺本次认购的股份自本次发行完
成之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条第（三）项关于免于发出要约的规定。因此，公
司董事会提请股东会批准中国长安汽车免于发出要约的申
请。
本议案具体内容详见 2025 年 12 月 30 日披露于巨潮资
讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案九
关于《重庆长安汽车股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等相关规定的要求，公司编制了《重庆长安汽车股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况报告出具了《重
庆长安汽车股份有限公司截至 2025 年 9 月 30 日止前次募集
资 金 使 用 情 况 报 告 及 鉴 证 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 [2025] 第
ZG12956 号），详见 2025 年 12 月 30 日披露于巨潮资讯网的
相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案十
关于公司与认购对象签署《关于向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议》的议案
各位股东：
公司本次发行的认购对象为公司间接控股股东中国长
安汽车集团有限公司，公司拟与其签署《关于向特定对象发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，详见 2025 年
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案十一
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发[2024]10 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行
当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了《重庆长安
汽车股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施》。公司董事、高级管理人员、控股股东、间
接控股股东等相关方对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施出具了《关于公司向特定对象发行 A
股股票填补回报措施能够切实履行的承诺》。
本议案具体内容详见 2025 年 12 月 30 日披露于巨潮资
讯网的相关文件。
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案十二
关于《重庆长安汽车股份有限公司未来三
年股东回报规划（2025 年-2027 年）》的
议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》第三条、第九条规定，经充分考虑公司实际经
营情况及未来经营计划，公司拟定了《重庆长安汽车股份有
限公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》，详见
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案十三
关于提请公司股东会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案
各位股东：
为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，
董事会拟提请公司股东会授权董事会及董事会可以转授权
经理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权
办理本次向特定对象发行股票的有关具体事宜，授权范围包
括但不限于：
股东会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行
股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发
行股票的有关事项，包括但不限于确定发行价格、发行数量
及募集资金金额、发行时机、终止发行、认购方式、认购比
例、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行方案有
关的一切事宜。
不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人
（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门
的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行
股票的申报材料等，并履行与本次发行相关的一切必要或适
宜的申请、报批等手续。
东会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次向特定对
象发行股票相关的所有协议等重要文件（包括但不限于股份
认购协议）。
行调整。
于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会
重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票
的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行
股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部
门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对
象发行股票相关的具体事宜。
上述授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
本次交易构成关联交易，请中国长安汽车集团有限公司
及其一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
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