北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
股票简称：合康新能 股票代码：300048
北京合康新能科技股份有限公司
二〇二五年十二月
北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
《北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
一、 （以
下简称“本激励计划”）由北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规
范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在
归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，且上述限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,973 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 112,829.7357 万股的 2.63%。其中首次授予 2,398 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.13%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 80.66%；预留 575 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.51%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.34%。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的 股票总数累计未超过本激 励计划提交股东会时公司股本总额的
公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 129 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含分公司、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需
要激励的其他人员。不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
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激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 5.27 元/股，预留
部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益
数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的
限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股票的归属
期、归属比例及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次
及预留授予的限制性股票的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
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首次及预留 营业收入相比 2025 年增长不低于 10%；净
授 予 的 限 制 第一个归属期 2026 年
利润相比 2025 年增长不低于 108%
性股票（若预
营业收入相比 2025 年增长不低于 21%；净
留 部 分 在 公 第二个归属期 2027 年
利润相比 2025 年增长不低于 441%
司 2026 年 第
三季度报告 营业收入相比 2025 年增长不低于 33%；净
第三个归属期 2028 年
披露前授予） 利润相比 2025 年增长不低于 974%
预留授予的
限制性股票 营业收入相比 2025 年增长不低于 21%；净
第一个归属期 2027 年
（若预留部 利润相比 2025 年增长不低于 441%
分 在 公 司
季度报告披 第二个归属期 2028 年
利润相比 2025 年增长不低于 974%
露后授予）
各考核年度收入指标完成分数为 X，净利润指标
各考核年度对应公司层面可归属比例 N
完成分数为 Y
当 X＜70 或 Y＜70 时 N=0
当 70≤X＜80 且 Y≥70 时 N=65%
当 80≤X＜90 且 Y≥70 时 N=80%
当 X≥90 且 Y≥70 时 N=100%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；上述“净利润”指公司经审计后的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
标值)*100，Y=(考核年度净利润增幅实际达成值/考核年度净利润增幅目标值)*100。
九、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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十、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以
下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、合康新能承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本
计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
十二、合康新能承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股
权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
公司将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
合康新能、本公司、公司、上市公司 指 北京合康新能科技股份有限公司
北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其
他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《北京合康新能科技股份有限公司章程》
《北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施《公司 2023 年限制性股票激励计
划》。本次激励计划与正在实施的《公司 2023 年限制性股票激励计划》相互独立，
不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相
关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应
当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，
薪酬委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就本激励计划设定
的归属条件是否成就发表明确意见。
七、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制
性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相关法
律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修订或调
整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订
后的相关规定履行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司、分公司，下同）董事、高级管理人
员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 129 人，包括：
以上激励对象中，不包括合康新能独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必
须经公司股东会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予的激励对象包含 1 名外籍员工，该外籍员工系公司核心骨
干员工，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对前
述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经
董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后
续实际发展情况确定。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公
司股票及其衍生品种的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,973 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 112,829.7357 万股的 2.63%。其中首次授予 2,398 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 80.66%；预留 575 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.51%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.34%。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性股票激励计
划》尚在实施中。本次激励计划实施后，预计在全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计占本计划草案公告时公司股份总额 112,829.7357 万股的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 公告日股本总
(万股) 数量的比例 额比例
董事、副总经理、财务总
王文亮 中国 100 3.36% 0.09%
监
刘意 中国 副总经理 100 3.36% 0.09%
许钦鸿 中国 董事会秘书 50 1.68% 0.04%
AHMED 巴基
核心骨干员工 12 0.40% 0.01%
LUQMAN 斯坦
董事会认为需要激励的其他人员（125 人） 2,136 71.85% 1.89%
预留部分 575 19.34% 0.51%
合计 2,973 100.00% 2.63%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
二、相关说明
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃
的权益份额调整到预留部分或其他激励对象。
股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
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文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性
股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留的限制性股票于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的
限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股票的归属
期、归属比例及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票或激励对象未申请归属的限
制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置
禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
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本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
公司股东减持股份管理暂行办法》
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.27 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 5.27 元的价格购买公司股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 90%，为每股
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，为每股
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
在同时满足下列条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留
授予的限制性股票的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
首次及预留 营业收入相比 2025 年增长不低于 10%；净
第一个归属期 2026 年
授予的限制 利润相比 2025 年增长不低于 108%
性股票（若预 营业收入相比 2025 年增长不低于 21%；净
留部分在公 第二个归属期 2027 年
利润相比 2025 年增长不低于 441%
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司 2026 年 第
营业收入相比 2025 年增长不低于 33%；净
三 季 度 报 告 第三个归属期 2028 年
利润相比 2025 年增长不低于 974%
披露前授予）
预留授予的
限制性股票 营业收入相比 2025 年增长不低于 21%；净
第一个归属期 2027 年
（若预留部 利润相比 2025 年增长不低于 441%
分 在 公 司
季度报告披 第二个归属期 2028 年
利润相比 2025 年增长不低于 974%
露后授予）
各考核年度收入指标完成分数为 X，净利润指标
各考核年度对应公司层面可归属比例 N
完成分数为 Y
当 X＜70 或 Y＜70 时 N=0
当 70≤X＜80 且 Y≥70 时 N=65%
当 80≤X＜90 且 Y≥70 时 N=80%
当 X≥90 且 Y≥70 时 N=100%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；上述“净利润”指公司经审计后的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
标值)*100，Y=(考核年度净利润增幅实际达成值/考核年度净利润增幅目标值)*100。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对
应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、
C、D 五个等级，对应的可归属情况如下：
考核结果 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人层面归属系数 100% 100% 100% 0 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面可归属比例 N×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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公司业务覆盖绿色能源解决方案、户用储能及光伏并网逆变器、高压变频器三
大业务板块，为不同领域客户提供多元化的产品及系统解决方案。为实现公司战略
及增强竞争力，本激励计划选取营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标。营
业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标能够显示公司主营业务的经营情况及
盈利能力，并间接反映公司在行业内的市场占有率。根据业绩指标的设定，公司以
低于 10%、21%、33%以及不低于 108%、441%、974%，并按照考核目标的分数，
设置不同的归属比例。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。本计划设定的考核指标具有
一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股或派息的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和
授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相
关议案外，必须提交公司股东会审议。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公
允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归
属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-
其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则
减少所有者权益。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2025
年 12 月 29 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测
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算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
限）；
年、三年的年化波动率）；
构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 2,398 万股。按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值，则本计划首次授予的限制性股票应确认的
费用为 2,724 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计
准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2026 年 2
月首次授予，则 2026 年-2029 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属
权益工具数量的最佳估计相关；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会应对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激
励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划以及内幕
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性
股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬委员会应当对
限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师事务
所当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交
股东会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形（因资本公积转
增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东
会审议并披露。
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归
属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属
登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和
买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收
回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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（一）激励对象发生职务变更
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
除劳动合同关系的，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并且公司可要求激
励对象返还其基于已归属的限制性股票所获得的全部收益。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属
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的限制性股票。
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，
由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
采取市场禁入措施；
三、其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司
董事会负责执行。
四、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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