证券简称：弘亚数控 证券代码：002833
转债简称：弘亚转债 转债代码：127041
广州弘亚数控机械集团股份有限公司
（草案）
二〇二五年十二月
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广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件，和《广州弘亚数
控机械集团股份有限公司章程》等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为广州弘亚数控机械
集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“弘亚数控”）向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权1,266.00万份，占本激励计划草
案公告时公司股本总额42,423.19万股的2.98%；其中首次授予股票期权1,146.00
万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,423.19万股的2.70%；预留股票
期权120.00万份，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的9.48%，占本激励计
划草案公告时公司股本总额42,423.19万股的0.28%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，所涉及的标的股
票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为11.99元/份。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 191 人，包括本激励计划草案
公告时在公司（含合并报表范围内子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员和核心技术（业务）人员。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
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广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司
公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上
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广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
弘亚数控、本公司、
指 广州弘亚数控机械集团股份有限公司
公司、上市公司
股权激励计划、本激
指 广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得权益的董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州弘亚数控机械集团股份有限公司章程》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：①本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
②本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的
前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过本股权激励计划方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核
心技术（业务）人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 191 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划的首次授予激励对象包含 1 名外籍员工，上述员工是公司对应岗
位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对该外籍员工进行股权激
励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，
也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标
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准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前公司将在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划的 5 日前披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出标的股票数量
公司拟向激励对象授予股票期权1,266.00万份，占本激励计划草案公告时公
司股本总额42,423.19万股的2.98%；其中首次授予股票期权1,146.00万份，占本激
励计划草案公告时公司股本总额42,423.19万股的2.70%；预留股票期权120.00万
份，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的9.48%，占本激励计划草案公告时
公司股本总额42,423.19万股的0.28%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股
票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
姓名 职务 国籍 期权数量 票期权总 公告日股本总
（万份） 数的比例 额的比例
陈大江 董事、副总经理 中国 30 2.37% 0.07%
许丽君 副总经理、财务负责人 中国 27 2.13% 0.06%
黄旭 董事 中国 27 2.13% 0.06%
吴海洋 董事 中国 27 2.13% 0.06%
蒋秀琴 职工董事 中国 36 2.84% 0.08%
莫晨晓 副总经理、董事会秘书 中国 27 2.13% 0.06%
LEE
YANG 核心技术（业务）人员 韩国 27 2.13% 0.06%
WOO
其他中层管理人员及核心技术（业务）人员 945 74.64% 2.23%
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（184 人）
预留 120 9.48% 0.28%
合计 1,266 100.00% 2.98%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息。
④部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期
权作废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的
（三）等待期
本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票期
权授予之日起算。首次授予部分的等待期为自相应股票期权授予之日起分别为 13
个月、25 个月、37 个月；预留部分若在 2026 年三季报披露前授予，则预留部分
的等待期为自相应股票期权授予之日起分别为 12 个月、24 个月、36 个月；预留
部分若在 2026 年三季报披露后授予，则预留部分的等待期为自相应股票期权授予
之日起分别为 13 个月、25 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等
待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行
权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和行权比例的安
排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起13个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 1/3
之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 1/3
之日起 37 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 37 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 1/3
之日起 49 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年三季报披露前授出，则预留部分股票期权的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 1/3
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 1/3
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个行权期 1/3
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年三季报披露后授出，则预留部分股票期权的行
权期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起13个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 1/2
之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起25个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 1/2
之日起37个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
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行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（五）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关规定。其本人及其配偶、父母和子女将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份11.99元。即满足行权
条件后，激励对象可以每股11.99元的价格购买公司A股普通股股票。
（二）行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.99 元的 75%，为每股 11.99 元；
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广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 15.98 元的 75%，为每股 11.99
元。
（三）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。本
次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公
司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点激励、
有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实
施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自
主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《上市
公司股权激励管理办法》第三十五条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制
决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激
励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动
性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司作为国内板式家具机械行业国家高新技术企业与科技创新型领军企业，
公司需要稳定的管理团队和核心技术人才。为了推动公司整体经营平稳、快速发
展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司
发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激
励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对
象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工
作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。合适的股权激励比例与价
格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，
同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业
绩状况、员工对公司的贡献程度、股份支付、员工出资、历史激励效果等多种因
素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，
最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。
六、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
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广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（三）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
本激励计划考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年为基数，2026 年营业收入或者归属于母公司股东的净利
第一个行权期 2026 年
润增长率不低于 10%
以 2025 年为基数，2027 年营业收入或者归属于母公司股东的净利
第二个行权期 2027 年
润增长率不低于 20%
以 2025 年为基数，2028 年营业收入或者归属于母公司股东的净利
第三个行权期 2028 年
润增长率不低于 30%
注：（1）上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入，下同；
（2）上述考核年度“归属于母公司股东的净利润”剔除本次及考核期间其他股权激励计划和员工持股
计划（若有）实施产生的股份支付费用作为计算依据，下同；
（3）上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与首
次授予一致；若预留的股票期权在 2026 年三季报披露后授予，则各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年为基数，2027 年营业收入或者归属于母公司股东的净利
第一个行权期 2027 年
润增长率不低于 20%
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以 2025 年为基数，2028 年营业收入或者归属于母公司股东的净利
第二个行权期 2028 年
润增长率不低于 30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核
评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
考核评级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩考核指标为归属于母公司股东的净利润增长率或
营业收入增长率。归属于母公司股东的净利润指标是衡量企业经营效益的重要指
标，能够树立较好的资本市场形象；营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占
有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指
标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以下业绩
考核目标，以 2025 年业绩为基数，2026 年-2028 年营业收入或归属于母公司股
东的净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%。公司为本激励计划设定了具有
一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现。
除此之外，个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应对股
票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象获授的股票期权完成行权登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所出具的法律意见。
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第六章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
?一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计
算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
日的期限）
最近 13 个月、25 个月、37 个月的历史年化波动率）
的国债 1 年期、2 年期、3 年期收益率）
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司于本激励计划草案公告时对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算
（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2026 年 3 月初授予激励对象权益，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予权益数量 需摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权益工具
（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 1,146.00 5,424.40 2,523.60 1,893.77 850.00 157.03
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留权益，预留权益的会计处理同首次授予的会计处
理。
公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
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第七章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交
董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股
东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见；
（四）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司将在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
二、股票期权的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对股票期权授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问同时
发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司在 60 日内授予激励对象相关权
益并完成公告、登记。公司董事会在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司向激励对象授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会同时发表明
确意见。律师事务所对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行
权条件的激励对象，公司可以根据实际情况提供统一或自主行权方式，对于未满
足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及
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时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司注册资本变更事项的登记手续。
四、股票期权的注销程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）薪酬与考核委员会关于是否符合注销条件发表明确意见，律师事务所
关于本次注销事项及程序是否符合本次激励计划、《公司法》及股权激励相关法
规规定出具法律意见。公司按照本次激励计划的规定实施注销时，应向证券交易
所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任
公司办理登记结算事宜，并及时公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
通过。
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股权激励方案的，不得降低当年行使
权益的条件。
董事会薪酬与考核委员会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所就
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变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
法》的规定进行处理。
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第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、用于担保或偿还债务等。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合权益授予条件或行权安排的，未获授的权益不得授予，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励
对象应当返还所有收益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激
励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
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除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（二）激励对象因辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职
审批程序辞职的）、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，
在情况发生之日，激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终
止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象退休后返聘的，其获授的股票期权完全按照退休前本计划规
定的程序进行；激励对象因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，在情
况发生之日，激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条
件；
励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权可保留相应的行权权
利，并在 6 个月内完成行权，过期作废并由公司注销，其未获准行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激
励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成
的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十章 附 则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律法规及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按
照国家有关法律法规及规范性文件执行。
二、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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