国浩律师（上海）事务所
关 于
上海国缆检测股份有限公司
A 股限制性股票激励计划预留部分授予相关
事项
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海国缆检测股份有限公司
A 股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：上海国缆检测股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海国缆检测股份有限公司
（以下简称“国缆检测”或“公司”）的委托，作为其实施 A 股限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项
调整及首次授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次激励计划预留部分授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划预留部分
授予相关事项，公司已履行如下批准和授权：
司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股
票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决，独
立董事专门会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>
的议案》。
司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股
票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于核实<上海国缆检
测股份有限公司A股限制性股票激励计划拟首次激励对象名单>的议案》。
计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
象的姓名和职务信息在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人对
首次激励对象名单提出任何异议。
首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励
计划的首次激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
激励计划首次激励对象合法、有效。
于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司 A 股限
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制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》及《关于授权办理回购股份相关事宜的议案》。
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。根据该自查报告，
在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内（即 2024 年 6 月 13 日至 2024 年 12
月 13 日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 3 名人员（叶清华、沈丹凤、林涛）
存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。根
据公司核查，叶清华、沈丹凤作为激励对象在自查期间的股票交易不是基于知晓公
司 A 股限制性股票激励计划的操作，与内幕信息无关，亦未通过公司董事、监事、
高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司任何内幕信息，不存在利用本次激励
计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形；林涛作为内幕信息知情人在自查期间
买卖公司股票的投资决策均完全基于个人对二级市场交易情况的独立判断，交易时
其本人未知悉本次激励计划相关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
议审议，分别审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
关事项调整及首次授予事项进行审核并发表了核查意见，认为公司此次对激励计划
相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存
在损害公司和股东合法权益的情形；同意公司本次激励计划首次授予激励对象的名
单，同意公司以 2025 年 5 月 14 日为首次授予日，以 25.68 元/股的价格向符合授予
条件的 47 名激励对象授予共计 44.79 万股 A 股限制性股票。
公司激励对象授予 A 股限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会
薪酬与考核委员会对截至预留授予日的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了
审核并发表了核查意见，认为列入本次激励计划预留授予激励对象名单的激励对象
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均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象获授限制性股票的条件已经成就；同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，
同意公司确定的 2025 年 12 月 29 日为预留授予日，以 29.41 元/股的价格向符合授
予条件的 10 名激励对象授予共计 5.12 万股 A 股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预
留部分授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规
及公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分授予条件
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授
予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
则完善，运行规范；
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
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法违规行为和不良记录；
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
（五）满足公司层面业绩考核要求
授予期 业绩考核指标
授予时 3、2023 年研发费用率不低于 8.75%，且不低于行业平均值；
（六）满足个人层面绩效考核要求
本次激励计划根据公司自身人事考核办法对激励对象的上一年度个人绩效进行
评价，激励对象绩效评价得分按照 100 分制计算，激励对象绩效评价得分达到 60
分及以上，达到授予时的绩效考核要求。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出具的公司 2024
年度《审计报告》（容诚审字[2025]200Z2285 号）、《内部控制审计报告》（容诚
审字[2025]200Z2286 号），公司出具的相关说明并经本所律师在中国证监会“证券
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中国证监会上海监管局网站、深交所网站、信用中国网站以及中国执行信息公开网
进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划规定的预留部分授予条
件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》及公司
《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次激励计划预留部分授予的授予日
根据《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留限制性股票授予
日由公司董事会在股东（大）会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超过
A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东会授权董事会确定本激励计
划的授予日并根据本次激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜。
激励对象授予 A 股限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次授
予的授予日为 2025 年 12 月 29 日。该授予日的确定已经公司董事会薪酬与考核委员
会的同意。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的授予日为交易日，且
在股东会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内确定，上述授予日及其确定符合
《管理办法》等相关法律法规及公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关
要求。
四、本次激励计划预留部分授予的授予对象、授予价格、授予数量
根据《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留部
分限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
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（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司董事会同意以 29.41 元/股的价
格向符合授予条件的 10 名激励对象授予共计 5.12 万股 A 股限制性股票。上述授予
对象、授予价格、授予数量已经公司董事会薪酬与考核委员会的同意。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的授予对象、授予价格、
授予数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《A 股限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
五、本次激励计划预留部分授予履行的信息披露义务
公司已根据《管理办法》等法律法规的规定，履行了截至目前所有相关的信息
披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
关规定，履行后续相关的信息披露义务。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授
予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及公司
《A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划规定的预留部分
授予条件已成就，本次激励计划预留部分授予的授予日、授予对象、授予价格、授
予数量符合《管理办法》等相关法律法规及公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
负 责 人：徐 晨 经办 律师：张安 达
胡蔚琦
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