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中信证券股份有限公司
关于
联创电子科技股份有限公司详式权益变动
报告书
之
财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《联创电子科技
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
上市公司、联创电子 指 联创电子科技股份有限公司
信息披露义务人（一）、
指 南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
北源智能
信息披露义务人（二）、
指 江西国资创业投资管理有限公司
江西国资创投
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西鑫盛、江西鑫盛、
指 江西鑫盛投资有限公司
股份转让方
本次交易由两部分组成：1、股份转让，即江西鑫盛将其持有
的联创电子 70,866,141 股股份通过协议转让的方式转让给北
本次权益变动、本次交
指 源智能；2、向特定对象发行股票，即联创电子以向特定对象
易
发行股票方式，向江西国资创投发行不超过 189,095,127 股股
份
本次股份转让、本次协 江西鑫盛将其持有的上市公司 70,866,141 股股份通过协议转
指
议转让 让的方式转让给北源智能
本次向特定对象发行 联创电子以向特定对象发行股票方式，向江西国资创投发行
指
股票、本次发行 不超过 189,095,127 股股份之行为
《股份转让协议》 指 北源智能与江西鑫盛签署的《股份转让协议》
江西国资创投与联创电子签订的《附条件生效的股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则 15 号》 指
权益变动报告书（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等
法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 166 号华兴文化广场 1 号楼 21 层
注册地址
执行事务合伙人 江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
出资额 95000 万元
统一社会信用代码 91360125MAK31WQ98R
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2025-12-02
经营期限 2025-12-02 至 无固定期限
江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 166 号华兴文化广场 1 号楼 21 层
通讯地址
通讯方式 0791-82287836
公司名称 江西国资创业投资管理有限公司
注册地址 江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 929 号 2607-2608 室
法定代表人 吴晓聪
注册资本 30238 万元
统一社会信用代码 91360000596549503K
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业
投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资与创
经营范围
业投资管理顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012-05-28
经营期限 2012-05-28 至 2032-05-23
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 929 号 2607-2608 室
通讯方式 0791-86383050
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
（1）北源智能
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能的股权控制关系
如下图所示：
（2）江西国资创投
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西国资创投的股权结构
图如下所示：
（1）北源智能
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能为有限合伙企业，
其中，江西国资创投为有限合伙人，出资比例为 85%，井冈山北源为普通合伙人，
出资比例为 15%。根据北源智能合伙协议的约定，北源智能不设立投委会，重大
事项由合伙人所持三分之二以上表决权同意进行决策，合伙人按照实缴出资额进
行表决，江西国资创投通过持有北源智能 85%份额，能够独立决定前述与北源智
能投资和退出相关的重大事项。因此，江西国资创投为北源智能的控股股东，江
西省国资委通过江西国控、江西国资创投间接控制北源智能，为北源智能的实际
控制人。
截至本核查意见签署日，江西国资创投为北源智能的控股股东，江西省国资
委通过江西国控、江西国资创投间接控制北源智能，为北源智能的实际控制人。
江西国资创投的基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况
的核查”之“（一）对信息披露义务人基本情况的核查”之“2、信息披露义务
人（二）的基本情况”。
江西省国资委的基本情况详见本报告书“二、对信息披露义务人基本情况的
核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“2、信息披露义
务人控股股东和实际控制人的基本情况”。
（2）江西国资创投
经核查，截至本核查意见签署日，江西国控持有江西国资创投 100%的股权，
为其控股股东；江西省国资委通过江西国控间接控制江西国资创投，为其实际控
制人。
江西国控的基本情况如下：
公司名称 江西省国有资本运营控股集团有限公司
注册地址 江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号
法定代表人 林榕
注册资本 670195.9134 万元
统一社会信用代码 91360000763363555U
公司类型 有限责任公司（国有控股）
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、
投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。
经营范围
（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004-05-08
经营期限 2004-05-08 至 无固定期限
江西省国资委的基本情况如下：
名称 江西省国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码 113600007419766846
注册地址 南昌市红谷滩新区丰和中大道 1198 号中江国际大厦
截至本报告书签署日，江西国资创投为北源智能的控股股东，两者为一致行
动人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能无其他控制的核
心企业。
截至本核查意见签署日，北源智能控股股东江西国资创投控制的核心企业及
业务情况如下：
序 持股
企业名称 注册资本（万元） 经营范围
号 比例
许可项目：建设工程施工，第一类增值电信业务，
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
江西国控
云计算装备技术服务，互联网数据服务，大数据
启迪云计
算有限公
开发，网络与信息安全软件开发，智能控制系统
司
集成，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备
零售，信息系统集成服务（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西国资创投控制的核心企业及业
务情况详见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义
务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查”之“1、北源智能
及控股股东控制的核心企业和核心业务情况”。
截至本核查意见签署日，江西国资创投的控股股东江西国控控制的核心企业
及业务情况如下：
序 企业名 注册资本（万 直接持股
经营范围
号 称 元） 比例
一般项目：新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、
江西国 技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，机械设备
新实业 租赁，销售代理，非居住房地产租赁，以自有资金从事投资活动，
发展有 自有资金投资的资产管理服务（前两项投资类项目不含银行、证
限公司 券类等需经审批的金融项目）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
江西联
对各类行业的投资；房地产开发、销售；国内贸易，自营和代理
晟投资
发展有
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
序 企业名 注册资本（万 直接持股
经营范围
号 称 元） 比例
许可项目：食品销售，道路货物运输（不含危险货物），种畜禽
经营，食品互联网销售，第二类增值电信业务，危险化学品经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术进出口，货物进出口，国内贸易代理，供应链管理服务，汽
车零配件批发，汽车零配件零售，汽车新车销售，水产品零售，
水产品批发，金属制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产
品），建筑材料销售，金属材料销售，食用农产品批发，润滑油
销售，石油制品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，家
具销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目），企业管理咨询，数据处理服务，网络设备销售，显示器件
销售，电子产品销售，教学专用仪器销售，仪器仪表销售，体育
江西省 用品及器材零售，体育用品及器材批发，文具用品零售，文具用
进出口 品批发，五金产品批发，五金产品零售，金属矿石销售，非金属
有限公 矿及制品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
司 术转让、技术推广，机械设备销售，机械设备租赁，畜牧渔业饲
料销售，日用口罩（非医用）销售，特种设备销售，电力电子元
器件销售，农业机械销售，半导体分立器件销售，半导体照明器
件销售，通讯设备销售，计算机及通讯设备租赁，粮食收购，肥
料销售，谷物销售，卫生陶瓷制品销售，集成电路芯片及产品销
售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），橡胶制
品销售，合成材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），
食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，母
婴用品销售，日用百货销售，家用电器销售，化妆品零售，化妆
品批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，建筑用石加工，机械电
气设备销售，小微型客车租赁经营服务，以自有资金从事投资活
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
江西省
财投股
受托管理股权投资基金、政府引导基金等各类基金；从事股权投
权投资
基金管
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
理有限
公司
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物），第二类增值电
信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期
江西国
内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准
控物流
文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目），互联网销售（除销售需要许可的
展有限
商品），网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，市场营
公司
销策划，信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
江西国
控私募 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
理有限 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司
序 企业名 注册资本（万 直接持股
经营范围
号 称 元） 比例
江西国
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创
资创业
业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资
与创业投资管理顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。(依法
理有限
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司
许可项目：住宅室内装饰装修，建设工程施工，第一类增值电信
业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可
期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，
江西国 非居住房地产租赁，市场营销策划，企业形象策划，会议及展览
控吉成 服务，社会经济咨询服务，国内贸易代理，停车场服务，餐饮管
理有限 大数据服务，物联网技术服务，计算机系统服务，软件开发，网
公司 络与信息安全软件开发，智能控制系统集成，通讯设备销售，计
算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务，办公服务，打
字复印，劳务服务（不含劳务派遣），单位后勤管理服务，建筑
物清洁服务，洗车服务，安全系统监控服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
土地整治；能源矿产地质勘查；工矿工程建筑；土砂石开采；环
江西国
境保护与污染治理活动；生态保护工程施工；工程管理服务；水
控自然
利工程；环保工程；市政工程；土石方工程；房地产开发；互联
网批零售；仓储服务（危险品除外）；农林牧渔技术推广服务；
发有限
工程技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动)
许可项目：房地产开发经营，各类工程建设活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居
江西国
住房地产租赁，市场营销策划，物业管理，住房租赁，停车场服
控置业
集团有
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业服务评估，土
限公司
地使用权租赁，企业形象策划，国内贸易代理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：社会经济咨询服务，政策法规课题研究，企业管理咨
江西省 询，企业形象策划，市场营销策划，融资咨询服务，财务咨询，
国控创 信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
咨询有 （不含涉外调查），会议及展览服务，办公服务，打字复印，以
限公司 自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
江西省
借款类担保业务，发行债券担保业务和其他融资担保业务（凭《融
外经贸
资担保业务经营许可证》经营）；非融资担保业务，以自有资金
进行投资及与担保业务有关的中介咨询服务业务（依法须经批准
保有限
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司
江西省
国内贸易；商贸服务、对外贸易、口岸服务；商务投资、管理、
商务投
咨询；项目管理；房地产开发经营、咨询；物业管理；建筑工程
设计；房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程施工总
有限公
承包。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
司
序 企业名 注册资本（万 直接持股
经营范围
号 称 元） 比例
许可项目：建设工程设计，建设工程勘察，住宅室内装饰装修，
建设工程施工，建筑智能化系统设计，人防工程设计，国土空间
规划编制，测绘服务，建设工程监理，建设工程质量检测，检验
检测服务，安全生产检验检测，安全评价业务，施工专业作业，
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可
江西省
有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部
商业建
门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，规划设
计管理，对外承包工程，专业设计服务，工业工程设计服务，工
院有限
程造价咨询业务，安全技术防范系统设计施工服务，土地整治服
公司
务，土地调查评估服务，咨询策划服务，招投标代理服务，工程
和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，节能管理服务，
环境保护监测，环保咨询服务，市政设施管理，资产评估（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
江西省
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销
商业酒
售预包装食品），会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目），物联网技术服务，信息咨询服
责任公
务（不含许可类信息咨询服务），工艺美术品及收藏品批发（象
司
牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
江西省
国资汇 投资管理（未经有关部门依法批准，不得以公开方式募集资金，
富产业 不得发放贷款，不得从事融资担保、代客理财等金融服务，不得
资管理 投资基金业协会登记备案）(依法须经批准的项目,经相关部门批准
有限公 后方可开展经营活动)
司
为工程招投标、政府采购、自然资源转让、产权交易、环境权交
江西省
交易活动提供场所和设施，承担进场登记、场地安排、信息发布、
公共资
交易实施、结果公示等交易服务；为公共资源交易涉及的风险创
业投资、国有资产处置、企业重组并购、外资并购、企业改制、
集团有
上市推介等活动提供配套服务；非上市公司的股权登记托管；物
限公司
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
江西红
企业管理、自有房出租、电子产品、电器机械及器材、日用百货、
光实业
管理中
准后方可开展经营活动）
心
江西国
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理
控资本
有限公
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
司
序 企业名 注册资本（万 直接持股
经营范围
号 称 元） 比例
江西联
电子元器件、电子电器及其原辅材料、专用设备的研发，制造，
晟电子
股份有
后方可开展经营活动）
限公司
江西旧 旧机动车评估定价及旧机动车收购、销售、寄售、代购、代销、
机动车 租赁；配件供应、美容及信息服务；为买卖双方提供过户、上牌
交易中 服务，机动车代理登记；旧机动车经纪人委托培训；小轿车经营；
心股份 机电产品、金属材料、化工建材、机械设备的批发与零售；停车
有限公 服务；代理机动车年检等相关服务项目。（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
许药品批发，药品零售，食品销售，药品互联网信息服务，食品
互联网销售，消毒器械销售，第三类医疗器械经营，道路货物运
输（不含危险货物），医疗器械互联网信息服务，第二类增值电
信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期
内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，特
殊医学用途配方食品销售，第二类医疗器械销售，婴幼儿配方乳
粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，食品互联
网销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，消毒剂销售（不
江药集
含危险化学品），化妆品批发，国内货物运输代理，健康咨询服
务（不含诊疗服务），养生保健服务（非医疗），企业管理咨询，
公司
成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），国内贸易代理，医
护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，医用口罩批发，
卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，日用
口罩（非医用）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），
市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信
息技术咨询服务，医学研究和试验发展，租赁服务（不含许可类
租赁服务），地产中草药（不含中药饮片）购销，劳务服务（不
含劳务派遣），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住宿服务，餐饮服务，食品销售，旅游业务，医疗服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营
活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
庐山市
为准）一般项目：护理机构服务（不含医疗服务），职工疗休养
庐疗疗
养院有
健服务（非医疗），康复辅具适配服务，残疾康复训练服务（非
限公司
医疗），会议及展览服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业
管理，酒店管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序 企业名 注册资本（万 直接持股
经营范围
号 称 元） 比例
有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外
有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、
江西铜 非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关
业集团 技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器
有限公 仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、
司 合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管
理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生
工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铁路、城际及其他轨道交通、航空、港口码头等公共基础设施项
江西省 目的投资、建设、运营管理，以及相关的客货运输、仓储、运输
铁路航 代理等延伸服务业务；股权及债权投资，投资管理，资产管理；
集团有 物流服务、咨询服务、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业
限公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
江西省 负责授权范围内水利国有资产的运营管理；对水利建设项目的投
水利投 资、管理及相关服务；对水利水电工程、污水处理以及与水利相
有限公 营管理、设计咨询和中介服务。（依法须经批准的项目，经相关
司 部门批准后方可开展经营活动）
建筑工程施工总承包特级：可承接建筑、公路、铁路、市政公用、
港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和
江西省 项目管理业务；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级；公
建工集 路工程、市政公用工程、水利水电工程、机电工程、消防设施工
责任公 招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上
司 述境外工程所需的劳务人员；建筑设计、工程咨询、建筑技术服
务；国内货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
江西省 食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、包装物料的生产及销售；
盐业集 煤炭批发、零售；预包装食品、散装食品、建筑材料、装璜材料、
有限公 科技及信息咨询服务；国内贸易；轻工机械制造、销售。（依法
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及
江西省
再投资；招标代理及咨询服务，政府采购业务代理，国际招标业
咨询投
务代理；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能项
目咨询服务；信息平台、信息技术和数据分析运用服务；企业管
有限公
理咨询服务；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西省
港口基础设施投资建设；港口运营管理；港口和航运配套服务；
港口集
团有限
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
序 企业名 注册资本（万 直接持股
经营范围
号 称 元） 比例
许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期
限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动），业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训），承接档案服务外包，企业管理
江西省
咨询，数字技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
人才发
流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，大数据服务，互
联网数据服务，软件外包服务，软件开发，信息系统集成服务，
有限公
接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息
司
服务），招生辅助服务，园区管理服务，物业管理，专业保洁、
清洗、消毒服务，单位后勤管理服务，创业投资（限投资未上市
企业），广告制作，数字内容制作服务（不含出版发行），会议
及展览服务，组织文化艺术交流活动，创业空间服务，人工智能
双创服务平台，基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
对各类行业的投资，企业总部管理，各类工程建设活动，养老服
务，机构养老服务，职工疗休养策划服务，护理机构服务（不含
医疗服务），医疗服务，药品批发、零售、进出口，医护人员防
护用品批发，第一、二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，
健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，养生保健
服务（非医疗），健身休闲活动，酒店管理，住宿、餐饮服务，
食品经营，酒类经营，烟草制品零售，洗染、洗浴服务，物业管
江西省 理，停车场服务，园区管理服务，房地产经纪，旅游业务，休闲
长天旅 观光活动，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务代理服务，
有限公 性体育运动），房地产开发经营，货物进出口，进出口代理，销
司 售代理，日用品销售，办公用品、设备、耗材销售，体育用品及
器材销售，制冷、空调设备销售，家具销售，建筑材料销售，互
联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售，采购代
理服务，咨询服务，技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广，
住房租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，大数据服务，互联网
数据服务，供应链管理服务，家政服务，广告制作、设计、代理，
会议及展览服务，婚庆礼仪服务，市场营销策划。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
经核查，信息披露义务人北源智能成立于 2025 年 12 月 2 日，尚无实际业务
经营，无近三年财务数据，北源智能的控股股东为江西国资创投。
江西国资创投的主营业务为创业投资，最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 52,899.23 5,116.26 4,710.37
总负债 1,340.59 1,393.29 1,181.53
股东权益合计 51,558.64 3,722.97 3,528.84
营业收入 1,370.14 1,819.77 776.55
净利润 899.27 405.96 235.37
资产负债率（%） 2.53% 27.23% 25.08%
净资产收益率（%） 3.25% 11.20% 6.69%
注 1：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对 2022 年、2023 年度、2024 年度的
财务数据进行了审计，并出具了 CAC 赣审字【2023】0122 号、CAC 赣审字【2024】0214
号、CAC 赣审字【2025】0028 号标准无保留意见的审计报告，上表中的财务数据引自上述
审计报告；
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为截至本核查
意见签署日，信息披露义务人北源智能、江西国资创投及其控股股东江西国控最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能主要负责人的基本情况如
下：
序 长期 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍
号 居住地 或者地区的居留权
截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西国资创投的董事、监事、高级
管理人员的基本情况如下：
序 长期 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍
号 居住地 或者地区的居留权
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能、江西国资创投不存在于
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
截至本核查意见签署日，江西国控于境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市
序 注册资本（万 控制的股
公司 证券代码 经营范围
号 元） 权比例
简称
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服
务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相
关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关
的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易
和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、
压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及
售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与
涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工
程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶
江西 软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用
铜业 设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防
腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；
从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商
品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配
额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住
房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客
运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全
生产许可证》有效期至 2023 年 8 月 14 日）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金
属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、
禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学
品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查
意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化
硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液
化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有
效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基
恒邦
股份
术的进出口业务；仓储业务(不含危险化学品)；普通货运、
货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交
通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；
矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；
机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执
照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区
管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物
租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动
ST
联合
务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不
含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上市
序 注册资本（万 控制的股
公司 证券代码 经营范围
号 元） 权比例
简称
食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、包装物料的生
产及销售；煤炭批发、零售；预包装食品、散装食品、
江盐 建筑材料、装璜材料、日用百货、家用电器、化肥、农
集团 资（不含种子和农药）的销售。科技及信息咨询服务；
国内贸易；轻工机械制造、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品批发，第三类医疗器械经营，食品销售，道路货物
运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险
货物），消毒器械销售，药品互联网信息服务，医疗器
械互联网信息服务，药品进出口，第一类医疗器械销售，
第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，食品
销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务
（不含诊疗服务），企业管理咨询，普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目），信息技术咨询服
务，广告设计、代理，非居住房地产租赁，仓储设备租
赁服务，办公设备租赁服务，消毒剂销售（不含危险化
创美
药业
卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销
售，食品用洗涤剂销售，日用杂品销售，日用品批发，
化工产品销售（不含许可类化工产品），劳动保护用品
销售，特种劳动防护用品销售，初级农产品收购，农副
产品销售，食用农产品初加工，装卸搬运，运输货物打
包服务，包装服务，咨询策划服务，互联网销售（除销
售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装
食品），日用口罩（非医用）销售，国内贸易代理，租
赁服务（不含许可类租赁服务），劳务服务（不含劳务
派遣），技术进出口，食品进出口，货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能、江西国资创投不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，江西国控持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序 金融机 注册资本 控制的股
经营范围
号 构名称 （万元） 权比例
江西农
村商业 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相
联合银 关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，
行股份 具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或
有限公 许可证件为准）
司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
大通中
国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；
银富登
从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府
村镇银
行有限
督管理机构批准的其他业务；按国家有关规定代理
责任公
政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金
司
融机构的业务
江西铜 许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准
业集团 的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开
财务有 展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门
限公司 批准文件或许可证件为准）
（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能成立于 2025 年 12 月 2 日，
成立时控股股东为井冈山北源，实际控制人为史建毅；2025 年 12 月 22 日，江
西国资创投作为新合伙人入伙，认缴出资 8.075 亿元，占比 85%，根据北源智能
合伙协议的约定，北源智能不设立投委会，重大事项由合伙人所持三分之二以上
表决权同意进行决策，合伙人按照实缴出资额进行表决，江西国资创投通过持有
北源智能 85%份额，能够独立决定前述与北源智能投资和退出相关的重大事项。
因此，江西国资创投成为北源智能新控股股东，江西省国资委为新实际控制人。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西国资创投最近两年控股股东和
实际控制人均未发生变化。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：本次收购交易，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同
及发展前景的看好，旨在通过发挥国资产业资源和运营管理经验，改善上市公司
的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现国有资本的保值增值，
并提升社会公众股东的投资回报。本次收购将进一步提高国有资本对电子信息产
业链引领作用，吸引更多相关配套企业落地生根，形成产业集聚效应。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已经披露的权益变动事项外，
信息披露义务人不存在于未来 12 个月内增持上市公司股份的计划，信息披露义
务人在未来 12 个月内没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。
若未来拟增持或处置已拥有上市公司股份，信息披露义务人将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
北源智能已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“本企业通过本次协议转让
取得的上市公司股份在本次协议转让完成之日起 36 个月内不对外转让，在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。”
江西国资创投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：“本公司通过本次
交易认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不对外转让，在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的除外。”
（三）对信息披露义务人本次权益变动所聘请的中介机构是否合法合规的核查
中信证券于本次权益变动中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在本次权益变动中除聘请中信证
券股份有限公司、观韬律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等依法
需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次权益变动有关
第三方的行为。中信证券针对本次收购选配第三方机构的必要性、程序的合规性
进行了核查，上述聘请行为均合法合规。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（四）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
议批准本次权益变动方案及相关事项；
会议，审议批准本次权益变动方案及相关事项；
审议批准本次权益变动方案及相关事项；
次向特定对象发行股票的方案及相关事项；
及相关事项；
份认购协议》。
本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得江西国控党委会、总办会、董事会
审议通过，并取得国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对
经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规确认及向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
涉及向特定对象发行相关事项尚需取得上市公司股东会批准、江西国控党委
会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决定、国资监管机
构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准
（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。
目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通
过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风
险。
四、本次权益变动的方式的核查
（一）本次权益变动情况
江西鑫盛将持有的上市公司 70,866,141 股股份(占上市公司总股本的 6.71%)，
按《股份转让协议》的约定转让给北源智能。
江西国资创投拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票，认购股
份数量不超过 189,095,127 股，认购金额不超过 1,629,999,994.74 元（含本数）元，
占上市公司发行前总股本的 17.92%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后 本次发行后
名称 直接持
股份数量 股份数量 直接持股 直接持股
股比例 股份数量（股）
（股） （股） 比例（%） 比例（%）
（%）
江西国资创投 0 0 0 0 189,095,127 15.19
北源智能 0 0 70,866,141 6.71 70,866,141 5.69
合计 0 0 70,866,141 6.71 259,961,268 20.89
江西鑫盛 91,584,312 8.68 20,718,171 1.96 20,718,171 1.66
韩盛龙 673,348 0.06 673,348 0.06 673,348 0.05
曾吉勇 637,662 0.06 637,662 0.06 637,662 0.05
合计 92,895,322 8.80 22,029,181 2.09 22,029,181 1.77
注 1：本次协议转让后，剔除回购股份后，江西鑫盛的直接持股比例为 1.99%，北源智能的
直接持股比例为 6.80%，江西国资创投的间接持股比例为 6.80%。
注 2：本次发行后，剔除回购股份后，江西鑫盛的直接持股比例为 1.68%，北源智能的直接
持股比例为 5.75%，江西国资创投的直接持股比例为 15.35%，间接持股比例 5.75%，江西国
资创投直接和间接持股比例合计为 21.10%。
注 3：数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
购协议》，江西国资创投拟认购上市公司本次向特定对象发行的股份数量
本次协议转让后，北源智能将成为联创电子控股股东，江西国控及江西国资
创投将成为联创电子间接控股股东，上市公司实际控制人为江西省国有资产监督
管理委员会。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况
下，按照拟发行股数计算，江西国资创投将直接持有上市公司 189,095,127 股股
份，持股比例 15.19%，并通过北源智能共计控制 20.89%联创电子的股份，江西
国资创投将成为联创电子控股股东，实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委
员会，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次权益变动相关协议的主要内容
条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：江西鑫盛投资有限公司
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广场 A
栋 2115 室
法定代表人：韩盛龙
乙方（受让方）：南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 166 号华兴文化广场 1 号楼 21 层
执行事务合伙人：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：史建毅
丙方：
丙方一：韩盛龙
丙方二：曾吉勇
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 70,866,141 股股份（占截至本协
议签署日上市公司总股本的 6.71%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标
的股份。
双方确认，若上市公司在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分回购专
用证券账户内上市公司股份、发生其他回购注销股份行为或者因联创转债
转股导致上市公司总股本发生变化的，本次股份转让标的股份的数量、每
股转让价格及股份转让价款均不变，标的股份占上市公司已发行股份总数
的比例将相应调整。
本 次 股 份 转 让 价 格 为 12.70 元 / 股 ， 股 份 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币
下简称“股份转让价款”）。
本协议生效后 5 个工作日内，甲乙双方共同向双方共同认可的银行以乙方
名义开立银行监管账户，并签订监管协议。监管账户均应预留甲方指定的 1
名授权签字人的印鉴，以及乙方指定的 1 名授权签字人的印鉴，监管账户
内任何资金的划转均需前述两名授权签字人的预留印鉴共同签字方可执行，
且未经各方一致同意，任何一方不应任意变更或撤销授权签字人。
双方确认，乙方按照本条约定支付股份转让价款：
所申请协议转让相关资料之日起 5 个工作日内，乙方应向监管账户支付股
份首期交易价款人民币 360,000,000 元（大写：叁亿陆仟万元整，以下简称
“首期交易价款”）。
双方一致同意，在本协议第 2.5.2 条约定的先决条件均满足后，甲乙双方根
据本协议第 2.5.3 条的约定将首期交易价款直接用于偿还标的股份质押所对
应的主债务及利息，并办理解除股份质押和标的股份过户手续，第一笔股
份交割和第二笔股份交割完成后，监管账户仍有剩余金额的，甲乙双方共
同将该等余额从监管账户支付至本协议第 2.4.4 条约定的甲方收款账户（以
下简称“甲方账户”）。
有限公司深圳分公司将标的股份过户至乙方名下之日起 2 个工作日内，乙
方应向监管账户支付第二期股份转让价款人民币 490,000,000 元（大写：肆
亿玖仟万元整，以下简称“二期交易价款”）。
双方一致同意，甲乙双方共同在甲方所持有的上市公司股份已经根据本协
议第 4.3.1 条的约定解除质押且甲方已经根据本协议第 5.3 条的约定将其在
最终交割日后持有的上市公司股份质押给乙方之日起的 3 个工作日内将二
期交易价款的余额从监管账户支付至甲方账户。
甲方账户：
(1) 上市公司根据本协议第 4.1 条的约定调整完毕公司治理结构；
(2) 甲方和丙方已经根据本协议第 4.3.2 条的约定完成股权结构调整；
(3) 本协议约定的补偿事项并未触发且甲方/丙方未违反与乙方之间的承诺或
者约定。
份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现
场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。甲方应当在本条约定时间内
取得标的股份质权人出具的同意本次转让的书面同意函。
一方豁免后（以孰晚为准），双方按照本协议第 2.5.3 条的约定办理标的股
份的质押解除和过户手续：
(1) 深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；
(2) 甲方及丙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致
实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署
日至交割日，上市集团作为一个整体未发生对其有重大不利影响的变化；
(3) 标的股份权属清晰，除上市公司已经披露的股份质押外，标的股份不存在
任何质押、冻结或者其他可能影响标的股份过户的限制或者权利负担；
(4) 乙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影
响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；
(5) 就本条所约定第（1）项先决条件，甲方、丙方应当向乙方提供乙方认可的、
证明先决条件已经完成的材料，且甲方、丙方应向乙方出具由其签署的证
明书，证明上述第（2）和第（3）项条件已得到满足；
(6) 乙方已向甲方、丙方出具由其签署的证明书，证明上述第（4）项条件已得
到满足。
各方确认，有权一方对任何交割先决条件的豁免并不意味着其他方无需履
行该等先决条件项下的责任和义务。
(1) 本协议第 2.5.2 条约定的先决条件均满足后 3 个工作日内，甲乙双方共同将
监管账户中的资金直接支付给合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙），
用于偿还甲方与合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）之间的借款和利
息，甲方应当在此后 5 个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计
双方一致同意，自甲方办理完毕上述 49,000,000 股股份的解除质押之日起 5
个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市公司配合乙方共同至中
国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等 49,000,000 股股份过户至乙方
名下（简称“第一笔股份交割”）。
(2) 第一笔股份交割完成后 3 个工作日内，甲乙双方共同将监管账户中的资金
直接支付给信达证券股份有限公司（含其所管理的产品），用于偿还甲方
与信达证券股份有限公司（含其所管理的产品）之间的借款和利息，甲方
应当在此后 5 个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计 11,080,000 股股
份的质押手续。
双方一致同意，自甲方办理完毕上述 11,080,000 股股份的解除质押之日起 5
个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市公司配合乙方共同至中
国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等 11,080,000 股股份过户至乙方
名下（简称“第二笔股份交割”）。
(3) 第二笔股份交割完成后 5 个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上
市公司配合乙方共同至中国证券登记结算有限公司深圳分公司将剩余标的
股份 10,786,141 股股份过户至乙方名下（简称“第三笔股份交割”）。
公司深圳分公司出具的过户登记证明文件。
增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相
应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约
定的过渡期内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标
的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股
份转让价款总额相应变化。
按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关
的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
份转让完成后的持股比例享有。
《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等规定，各自履行
本次股份转让其所必须履行之信息披露义务。
核心管理层稳定；对于上市公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合
法的方式进行管理，监督上市公司不从事任何可能导致其现有主营业务相
关的重要许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
市公司股东会/董事会决议事项时，不得做出损害乙方因本协议而享有的任
何权利或利益的表决意见。
其自身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控
股子公司开展如下事项：
行为。
各方一致同意，于最终交割日后 1 个月内，促成上市公司依照法定程序召
开董事会和股东会，并完成本协议第 4.1.1 条和第 4.1.2 条约定的相关人员
改选事宜。相关安排如下：
各方确认，最终交割日后，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立
董事 5 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名；其中，甲方有权提名 1 名非独
立董事候选人，乙方有权提名 4 名非独立董事候选人和 3 名独立董事候选
人。上市公司的董事长由乙方提名的董事担任，甲方和丙方应当配合以促
使该等候选人当选。
交割日后，甲方和丙方应当促使其提名的董事配合进行辞任。各方应通过
法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选，甲方和丙方应当并且应
当督促其提名的董事在提名/选举董事的董事会和股东会上投赞成票。
各方同意，交割日后，上市公司高级管理人员以有利于上市公司发展为原
则，由上市公司董事会在其权限范围内进行聘任。上市公司财务总监应当
由乙方推荐的人选担任。
本次股份转让完成后甲方及/或丙方仍持有的上市公司股份，拟减持所持有
的上市公司股份时，应当事先向乙方发出书面通知（包括拟出售股份数量、
价格及其他交易条件）并与乙方进行协商，同等条件下，乙方对甲方及/或
丙方拟转让的股份享有优先购买权。若乙方在收到甲方及/或丙方前述书面
通知之日起 10 个工作日内未予以书面答复的，视为乙方放弃相应的优先购
买权，甲方及/或丙方有权并应当按照其向乙方发出的书面通知所载的数量、
价格及其他交易条件进行减持。若乙方放弃优先购买权后，甲方及/或丙方
未在 6 个月内完成标的股份减持的，甲方及/或丙方应当重新履行本条所约
定的程序。
甲方同意，应当于最终交割日后且乙方已经根据本协议第 2.4.2 条的约定将
二期交易价款支付至监管户之日（以孰晚为准）起 1 个自然年度内，完成
如下事项：
公司和青岛青银金融租赁有限公司，用于偿还甲方以上市公司股份质押担
保的其他债务及利息。甲方在该等债务清偿后办理上市公司 12,000,000 股
股份的质押解除。
股权，丙方一持有甲方 25%股权，其他经乙方同意的上市公司经营团队成
员持股 25%，并办理完毕甲方的变更登记。
件”）之一时，甲方应就上市公司因触发补偿的事件实际承担的费用、索
赔、损失等向上市公司作出补偿：
(1) 因最终交割日前上市集团未缴纳或者未足额缴纳社会保险、住房公积
金，委托第三方代缴社会保险和住房公积金，或者应付未付的职工薪
酬、员工福利、员工安置费用或者其他违反劳动、劳务派遣相关法律
法规情形所导致上市集团承担的费用、罚款、罚金、滞纳金或者其他
任何责任或者由此给上市公司造成的损失；
(2) 因最终交割日前上市集团未办理项目建设相关手续，包括但不限于环
境影响评价、规划、施工、安全、消防以及验收等手续，导致上市集
团承担的费用、罚款、滞纳金或者其他任何责任或者由此给上市集团
造成的损失，但上市集团因正常项目建设支付的费用除外；
(3) 因最终交割日前上市集团已经存在的事实导致的诉讼、仲裁产生的且
未在上市集团基准日财务报表中体现的，由上市集团承担的一切费用
和其他任何责任或者由此给上市集团造成的损失；
(4) 若上市集团的债权、存货和长期资产出现 2025 年度经审计财务报表未
计提的减值损失的，或者经函证确认相关债权、存货和长期资产损失
超过已计提减值准备的，上市集团实际承担的债权、存货和长期资产
损失超过对应项目已计提减值的部分，金额以上市公司聘请的审计机
构出具的审计报告金额为依据；
(5) 其他在基准日未体现在上市集团财务报表中的负债、或有负债、担保
或者任何其他由上市集团承担的责任。
知道或应当知道触发补偿的事件之日起向甲方发出书面补偿通知，通知应
当载明补偿的具体事项、补偿金额和金额确定的依据。甲方应当在收到乙
方书面通知后 10 个工作日内对乙方提出的触发补偿的事件和金额予以确认，
逾期未回复的视为对触发补偿的事件和对应补偿金额的确认，甲方应当根
据第 5.1.3 条的约定对上市公司进行补偿。
确认后，甲方需在 30 个工作日内向上市公司的银行账户中汇入补偿款。
的万分之五向上市公司支付滞纳金。
各方一致同意，就本协议第 5.1.1 条第（1）项和第（5）项产生的应当由甲
方承担的补偿责任，若甲方不承担或者无力承担时，由丙方就甲方尚未承
担的部分承担补充责任，但丙方实际承担的责任不超过 10,000 万元。
甲方同意将其在交割后持有的全部上市公司股份质押给乙方，作为甲方和/
或丙方履行本协议项下全部义务（包括但不限于补偿、违约责任、损失赔
偿以及其他任何责任）的担保，甲方应当配合办理股份质押登记手续，担
保期限为自最终交割日起 24 个月。
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生
冲突并导致本次股份转让无法实施或增加乙方的责任或义务。
批准和授权。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授
权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执
行的情形。
变更相关事宜进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何
协议、合同或其他任何关于处置上市公司控制权的文件；甲方和丙方保证
交割时标的股份不存在被质押、司法冻结等限制转让的情形。
乙方所聘请的中介机构要求提供的、与本次转让及上市公司相关的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，并无对上市公司构成重大不利影响的
隐瞒、虚假之处。
甲方、丙方特别承诺，上市公司 2022 至 2025 年期间披露的定期报告包括
年度报告、中期报告和季度报告，在所有重大方面真实公允地反映了其财
务状况、经营成果和现金流量，上市公司上述定期报告的信息披露不存在
对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假记载、误导性陈述和遗漏，且
甲方、丙方及/或上市公司不存在以下情形：（1）根据《上市公司信息披露
管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所
聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的问题或事项而可能给
上市公司造成重大不利影响的情形；（2）根据《上市公司信息披露管理办
法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的
中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的上市公司负债、对其合并报
表范围外主体提供财务资助或担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，
利用上市公司违规担保或者违规占用上市公司资金，给上市公司造成重大
不利影响的情形。
致其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调
查或类似程序。
在权属纠纷或潜在纠纷；除上市公司已经公告的股份质押外，甲方所持上
市公司股份不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因该
等权利限制或甲方及/或丙方原因导致甲方所持标的股份不能合法转让到
乙方名下（但因法律法规及监管规则限制/禁止甲方及/或丙方转让标的股份
的除外），亦不会在交割日后，任何第三方因对标的股份有权主张权利而
导致乙方受到利益损失，否则甲方将对由此给乙方造成的直接实际损失承
担赔偿责任。丙方就甲方的前述赔偿责任向乙方承担连带责任。
文件。
及时和完整的。
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命
令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并
导致本次股份转让无法实施或增加甲方及/或丙方的责任或义务。
获得的全部内、外部许可、批准和授权。为确保本协议的执行，所有为签
署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后
被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
要求的符合商业惯例及合法有效的与本次转让有关的主体资格、资金来源、
交易结构及其他实质性条件，乙方及其合伙人均不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，乙方将
根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。
并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。
件的要求，依法行使股东权利、规范股东行为，善意行使其作为上市公司
股东的权利。
法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类
似程序。
和完整。
章、丙方签字；
事会等审议通过；
不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件；
可解除。若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除。
以书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
市公司被暂停上市或终止上市的情形，存在可能导致上市公司不符合适用
法律法规规定的向特定对象发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形，
被监管机构立案调查尚未终结的情形，且上市公司无法在该等情形出现后
三十个自然日内消除该等情形的；
本次股份转让不符合深交所关于协议转让规定的实质条件，且上市公司无
法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
法按照本协议第 2.5 条的约定登记至乙方名下，且甲方无法在该等情形出
现后三十个自然日内消除该等情形的；
件仍未全部满足，但乙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足
的除外。
以书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
期超过 20 个工作日；
求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力等实质性条件，及/或
乙方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情
形，导致标的股份无法按本协议第 2.5 条的约定登记至乙方名下，且乙方
无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股
份无法按本协议第 2.5 条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形
出现后三十个自然日内消除该等情形的；
件仍未全部满足，但甲方或丙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全
部满足的除外。
签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不
合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签
署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
议第 7.5.1 项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担
违约责任或赔偿责任。
九条、第十条、第十一条、第 12.1 条除外。
本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
公司与江西国资创投于 2025 年 12 月 24 日签订了《联创电子科技股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：联创电子科技股份有限公司
乙方（认购人）：江西国资创业投资管理有限公司
行的全部股票。
日。
易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。
象发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式
和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意
见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发
行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对
象发行股票的发行价格将做相应调整。
次发行股份全部由乙方以现金方式认购。如本次发行拟募集资金总额因监管政策
变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将做相应调整。
认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数
应舍去取整。
若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发
行股票数量将依据按照3.3条确定的调整后发行价格进行相应调整。
最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会及其授
权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构、主承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通
知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方
须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明
的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于3个自然日。
人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券
服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进
行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完
毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。
行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发
行人应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增股份
的登记托管事项，并促使该等股份尽快登记至乙方名下。
乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日（即本次发行的新增
股票登记至乙方名下之日）起36个月不得转让（但同一实际控制人控制之下不同
主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。
前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在深交所上市流通
交易。乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次
发行完成后的持股比例共同享有。
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除
本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生
效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1） 甲方董事会、股东会审议批准本次发行；
（2） 乙方认购甲方发行股份事宜已经乙方股东审议通过并做出股东决定；
（3） 乙方认购甲方发行股份事宜已经江西省国有资本运营控股集团有限
公司党委会、总办会和董事会等审议通过；
（4） 本次发行及乙方认购甲方本次发行的股份已经取得有权国有资产监
管部门的批准；
（5） 本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件（如有）；
（6） 本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
（三）本次权益变动的时间及方式
江西鑫盛与南昌北源智能于 2025 年 12 月 24 日签署了《股份转让协议》，
江西鑫盛拟通过协议转让的方式向南昌北源智能转让其持有的部分无限售流通
股 70,866,141 股，占公司总股本的 6.71%，转让价格为 12.70 元/股，转让价款合
计人民币 899,999,990.70 元。最终权益变动时间为中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。
江西国资创投与上市公司于 2025 年 12 月 24 日签署了《附条件生效的股份
认购协议》，江西国资创投拟认购上市公司本次向特定对象发行的股份数量
的 17.92%。最终权益变动时间为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份过户登记手续完成之日。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本报告签署日，江西鑫盛共计持有联创电子 91,584,312 股股份，其中
办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人北源智能按照每股人民币
标的转让价格为人民币 899,999,990.70 元。
根据《股份认购协议》，信息披露义务人本次通过认购上市公司向特定对象
发行股票取得上市公司不超过 189,095,127 股人民币普通股股份（最终发行数量
以中国证监会同意注册的数量为准），发行价格为 8.62 元/股，认购金额不超过
人民币 1,629,999,994.74 元。
（二）本次权益变动的资金来源
经核查，信息披露义务人北源智能、江西国资创投进行本次认购的资金全部
来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人北源智能、江西国资创投承诺，本企业用于本次交易的资金
全部来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在以“名股实债”、理财资金或
其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在
对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间
接来源于联创电子及其关联方的情形；不存在联创电子、联创电子的控股股东、
实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、
承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。
（三）本次权益变动资金的支付方式
经核查，本次权益变动资金的支付方式详见本核查意见书“四、对本次权益
变动的方式的核查”之“（二）本次权益变动相关协议的主要内容”。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的程序和义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务
重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
根据《股份转让协议》，本次交易对上市公司现任董事会、高级管理人员的
组成作出了相关调整计划的约定：
上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名，职
工董事 1 名。北源智能有权提名 4 名非独立董事候选人和 3 名独立董事，江西鑫
盛有权提名 1 名非独立董事候选人。上市公司董事长由北源智能提名的董事担任。
各方同意，上市公司高级管理人员以有利于上市公司发展为原则，由上市公
司董事会在其权限范围内进行聘任。上市公司财务总监应当由北源智能推荐的人
选担任。
除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人无其他对上市公司现任董事会、高级管理人员的更换计划。如根据
实际情况还需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息
披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变
动的限制性条款，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构
独立、业务独立及其独立经营能力均不产生影响。本次收购完成后，上市公司将
仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产
权，拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独
立及完整。为了保持上市公司的独立性,保护上市公司其他股东尤其是中小股东
的合法权益，信息披露义务人北源智能、江西国资创投及其控股股东江西国控作
出承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企事业单位（以下简称“下属单位”）担任除董事、监事以外的职务，
不在本公司及下属单位领薪。
系完全独立于本公司及下属单位。
（二）保证上市公司资产独立完整
下，并为上市公司独立拥有和运营。
金、资产。
（三）保证上市公司的财务独立
用。
（四）保证上市公司机构独立
与本公司职能部门之间的从属关系或混同。
（五）保证上市公司业务独立
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
市公司的正常业务活动。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主营业务与上市公司从
事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免未来与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人北源智能、
江西国资创投及其控股股东江西国控作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其
他企业（以下简称“控股企业”）不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞
争的情形。
但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接从事任何与上市公司及其控制的企业所从事的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以
下简称“该等新业务机会”），将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。
市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上
市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三
方。
期间持续有效，若本公司违反该等承诺给上市公司或上市公司投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不
存在关联交易的情形。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务
人北源智能、江西国资创投及其控股股东江西国控作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、行政法规、
规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及上市公司章程的有关规定行使股
东权利，在董事会、股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务（如有）。
为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害
上市公司及上市公司其他股东的利益。
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、
公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法
律法规及上市公司章程的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市
场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及
公司章程的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益。
期间持续有效，若本公司违反该等承诺给上市公司或上市公司投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其主要人员
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者达到
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其主要人员
不存在与上市公司董事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币 5 万元的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其主要人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及
相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人法
定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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廖旭 林嘉伟 潘宏 王绍青
财务顾问协办人：
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谢雨豪 宋杰 宋含城 罗浩澜
__________
李志刚
法定代表人（授权代表）：
___________
张佑君
中信证券股份有限公司
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