国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械集团股份有限公司
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
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二〇二五年十二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械集团股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2025-1680
致：广州弘亚数控机械集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州弘亚数控机械集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“弘亚数控”）的委托，担任公司 2025
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本激励计划相关事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所
要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具；
（六）本所律师仅就公司本激励计划的相关法律问题发表意见，不对公
司本激励计划所涉及的会计、审计、内部控制等专业事项发表任何意见，本
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不
意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示
的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
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（八）本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用
途。
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第二节 正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
公司；2012 年 7 月 16 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。公司
设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]2753 号），核准公司公开发行新股不超过 3,336 万股；并经深交所《关
于广州弘亚数控机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]975 号）同意，公司公开发行的 3,336 万股股票于 2016 年 12 月 28 日起
上市交易。公司股票简称为“弘亚数控”，股票代码为“002833”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
信用代码为 914401017955284063 的《营业执照》，根据本所律师在国家企业
信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具之日，公司的登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。
司不存在相关法律、法规、规范性文件及目前适用之《公司章程》规定的需
要终止或解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解
散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
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书出具之日，公司不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止
上市的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根 据 立信会 计 师 事务 所 （特殊普 通合伙）出 具 的信 会师报字[2025] 第
ZA11640 号《审计报告》、信会师报字[2025]第 ZA11641 号《内部控制审计
报告》以及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续且在深交所上市的股份有限公司；公司不存在依据相关法律法规或
其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形；公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本激励计
划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授
权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核
查：
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（一）本激励计划的目的
根据《广州弘亚数控机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的目的与原则是
“为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南
第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含合并报表范围内子公司，下同）董
事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划首次授予的激励对象共计 191 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划的首次授予激励对象包含 1 名外籍员工，上述员工是公司对应岗
位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对该外籍员工进行股权
激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需
要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定
标准原则上参照首次授予的标准确定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前公司将在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划的 5 日前披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项和第三十六条的规定。
（三）本激励计划涉及标的股票的种类、来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及标的股票的种类、来源、数
量与分配情况如下：
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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公司拟向激励对象授予股票期权 1,266.00 万份，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 42,423.19 万股的 2.98%；其中首次授予股票期权 1,146.00 万
份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 42,423.19 万股的 2.70%；预
留股票期权 120.00 万份，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的 9.48%，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 42,423.19 万股的 0.28%。
占本激励
获授的股票期权数 占授予股票期 计划公告
姓名 职务 国籍
量（万份） 权总数的比例 日股本总
额的比例
陈大江 董事、副总经理 中国 30 2.37% 0.07%
副总经理、财务负
许丽君 中国 27 2.13% 0.06%
责人
黄旭 董事 中国 27 2.13% 0.06%
吴海洋 董事 中国 27 2.13% 0.06%
蒋秀琴 职工董事 中国 36 2.84% 0.08%
副总经理、董事会
莫晨晓 中国 27 2.13% 0.06%
秘书
LEE
核心技术（业务）
YANG 韩国 27 2.13% 0.06%
人员
WOO
其他中层管理人员及核心技术
— 945 74.64% 2.23%
（业务）人员（184 人）
预留 — 120 9.48% 0.28%
合计 — 1,266 100.00% 2.98%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
④部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
本所律师认为，本激励计划明确了标的股票的种类、来源、数量与分配情
况，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、
第十五条的规定。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日、禁售期如下：
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期
权作废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的
本激励计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应股票
期权授予之日起算。首次授予部分的等待期为自相应股票期权授予之日起分别
为 13 个月、25 个月、37 个月；预留部分若在 2026 年三季报披露前授予，则预
留部分的等待期为自相应股票期权授予之日起分别为 12 个月、24 个月、36 个月；
预留部分若在 2026 年三季报披露后授予，则预留部分的等待期为自相应股票期
权授予之日起分别为 13 个月、25 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期
权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和行权比例的安
排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起13个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 1/3
之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 1/3
予之日起 37 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 37 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 1/3
予之日起 49 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年三季报披露前授出，则预留部分股票期权
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 1/3
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 1/3
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 1/3
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年三季报披露后授出，则预留部分股票期权
的行权期及各期行权时间和行权比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起13个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 1/2
之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起25个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 1/2
之日起37个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期
权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行
权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象
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未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关规定。其本人及其配偶、父母和子女将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日、
禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三
十条、第三十一条及第三十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法如下：
本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份 11.99 元。即满足行权条
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件后，激励对象可以每股 11.99 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.99 元的 75%，为每
股 11.99 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 15.98 元的 75%，
为每股 11.99 元。
根据《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州弘亚数控机
械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
独立财务顾问认为“弘亚数控 2025 年股票期权激励计划的行权价格符合《管理
办法》第二十九条及《自律监管指南》的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专
业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。”本所律师认为，本激励计划明确了行权价格和行权价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十五条的规定。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授权益、行权的条件
如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026—2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年为基数，2026 年营业收入或者归属于母公
第一个行权期 2026 年
司股东的净利润增长率不低于 10%
以 2025 年为基数，2027 年营业收入或者归属于母公
第二个行权期 2027 年
司股东的净利润增长率不低于 20%
以 2025 年为基数，2028 年营业收入或者归属于母公
第三个行权期 2028 年
司股东的净利润增长率不低于 30%
注：①上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入，下同；
②上述考核年度“归属于母公司股东的净利润”剔除本次及考核期间其他股权激励计
划和员工持股计划（若有）实施产生的股份支付费用作为计算依据，下同；
③上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。
若预留的股票期权在 2026 年三季报披露前授予，则各年度业绩考核目标与
首次授予一致；若预留的股票期权在 2026 年三季报披露后授予，则各年度业绩
考核目标如下表所示：
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行权期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年为基数，2027 年营业收入或者归属于母公
第一个行权期 2027 年
司股东的净利润增长率不低于 20%
以 2025 年为基数，2028 年营业收入或者归属于母公
第二个行权期 2028 年
司股东的净利润增长率不低于 30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但
尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考
核评价表适用于考核对象。具体如下表所示：
考核评级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个
人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的获授条件和行权条件，符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应
对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
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（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
若在激励对象获授的股票期权完成行权登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后
的行权价格。
（3）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告律师事务所出具的法律意见。
本所律师认为，本激励计划明确了调整方法和程序，符合《管理办法》第
九条第（九）项、第四十六条的规定。
（八）其他
根据《激励计划（草案）》，公司已在《激励计划（草案）》中对本激励
计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划所履行的程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励
计划履行了如下程序：
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《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司
〈2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。董事会薪酬
与考核委员会认为：公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。因此，同意公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并
同意将本议案并提交公司股东会审议。
司 〈 2025 年 股 票 期 权 激 励 计 划 （ 草 案 ） 〉 及 其 摘 要 的 议 案 》 《 关 于 公 司
〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
关联董事已回避表决，并同意将上述议案提交公司股东会审议。
本所律师认为，公司已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本激励计划，公司仍需履行下列
程序：
会议的非关联股东以特别决议批准本激励计划；
计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于 10 日；
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
期权的授予、行权、注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本激励计划尚需
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公司股东会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定
本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意
见书“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（二）本激励计划的激励对
象确定依据和范围”部分。
本所律师认为，公司本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规
定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司将在董事会审议通过本激励计划相关议案之日起
按照相关法律、法规及规范性文件的规定在指定信息披露媒体上公告与本激
励计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草
案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》的相关规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供
担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及
合法情况出具意见，认为：公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决情况
根据公司提供的资料，本激励计划中的拟激励对象包含公司董事陈大江、
黄旭、吴海洋和蒋秀琴，公司董事会就本激励计划相关议案进行表决时，上
述董事均已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划及相关议案的程序符合《管理
办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程
序，本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施；
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
（五）公司就本激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在董事会审议时进
行回避表决。
本法律意见书壹式叁份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械集团
股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
陈 烨
负责人： 经办律师：
马卓檀 朱星霖
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