深圳国华网安科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主
板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营管理效果及效率，提升上市公司风险防范和控制能力；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定和有效执行，审计委员会
负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协
调内部控制审计及其他相关事宜等。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控
制、内部审计控制等内容。
第五条 公司不断完善其治理结构，确保董事会及专门委员会和股东会等机
构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防
范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员
工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控
制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令
能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、固定资
产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、财务报告、成本和费用控制、
信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。内部审计部门可以根据公司所处行
业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第八条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、
资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、
信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和
程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控
股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十一条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司内部审计部负责监督检查。上市公司各内部机构或者职能部门、控股子
公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行
职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十二条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要
高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的
经营计划、风险管理程序；
（三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时
向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项
报公司董事会审议或股东会审议；
（四）公司控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项；
（五）公司财务部门应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及
提供担保报表等；
（六）行政人事部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效
考核制度。
第十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十四条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十五条 按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规
定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事
项的审议程序和回避表决要求。
第十六条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公
司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及
其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义
务。
第十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事
规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
回避表决。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第十九条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对金额在3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易（上市公司获赠现金
资产或提供担保的除外），公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并
提交股东会审议；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第二十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采
取相应措施。
第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项
的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所
和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》中关于对外
担保累计计算的相关规定。
第二十五条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东会进行决策的依据。
第二十六条 公司若对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保
的可执行性。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
第二十七条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十八条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，要及时向董事会报告。
第二十九条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 重大投资的内部控制
第三十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十四条 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定
的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
公司的委托理财事项要由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审
批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三十五条 公司投资管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第三十六条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十七条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第三十九条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第五节 信息披露的内部控制
第四十条 公司要按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管
理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司
对外发布信息的主要联系人。
第四十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十二条 公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第四十三条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度等规
定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第四十四条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第四十五条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第四十六条 公司内审部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果
和效率，并及时提出改进建议。
第四十七条 公司内审部要对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异
常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，并向董事会通报。内审
部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现
的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改
措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。如发
现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报
告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公
司董事会并抄报审计委员会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要
及时报告深交所并公告。
第四十八条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行
审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司独立董事对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四十九条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门
的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第五十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存
在重大缺陷的，公司董事会要针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包
括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第五十一条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
第五十二条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报
告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有），与公司年度报告同时对
外披露。
第五十三条 公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵
守有关档案管理规定。
第五章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制
度为准。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
二〇二五年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
