深圳国华网安科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包
括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司及实施主体均应遵守本制度。
第四条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，以提高股东回报、增加公司资产收益、增强核心竞争力
为目的，不得投向与公司主营业务无关的领域。
第五条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批
程序使用募集资金，每半年度披露募集资金使用情况及效果；募集资金使用进度
与计划差异超过 30%的，需在定期报告中披露调整理由及新的分年度计划。
第六条 公司董事会应当组织相关成员如财务顾问、行业专家等对募集资金
投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。论证过程应形成书面记录并留存备
查。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。公司审计委员会履行募集资金监督职责，每季度核查资金使用情
况并向董事会报告。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间对公司募集资金管理
负有保荐责任，应当每季度对募集资金专户进行现场核查，出具核查报告并披露。
持续督导期内发现资金使用违规的，应在 5 个交易日内督促公司整改并向深圳证
券交易所报告。
第二章 募集资金的专户存储
第九条 公司实行募集资金专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作
其它用途，并坚持集中存放、便于监督管理的原则。募集资金专户管理具体应按
以下规定执行：
（一）专用账户的设立由公司董事会批准，同一投资项目所需资金应当在同
一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数（含子公司实
施项目的专户）。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际
募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，应单独设立
超募资金专户管理。
（二）募集资金到位后，公司财务部应在 10 个工作日内办理验资手续，由
具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告；验资完成后 5 个工作日
内设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。
（三）募集资金到位后一个月内，公司（若为子公司实施项目，需包含子公
司）与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的银行签订三方监管协议，该
协议包括以下内容：
资金净额的 20%（孰低原则）的，公司及商业银行应当在支取后 2 个工作日内通
知保荐机构或者独立财务顾问；
金专户存储情况；
荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
通知专户大额支取情况，或存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，如无合理原因，公司应当在发现后 10 个工作日内终止协议并注销
该募集资金专户，同时重新选定存放银行并签订新协议。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告协议主要内容（包括专户账号、
对应项目、监管范围）。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署四方协议（公司及控股子公
司为共同一方）。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告，新协议签订前原专户资金不得支取（不
可抗力除外）。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应按招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金，保证各项工作按计划进度完成，每月向公司财务部报送进度报表，
每季度向董事会报告、每半年公开披露投资项目的实施进度情况。公司改变招股
说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议，并在决议后 5 个
交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售权利（如发行可转换公司债券）。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产、可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财（保本型现金管理除外）等财务性投资或证券投资、
衍生品交易等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款、为控股子公司以外的主体提供财
务资助或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制
度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门提交《募
集资金使用申请单》（附进度证明材料），经项目负责人、财务负责人及副总经
理、总经理签字后予以付款。凡超过董事会授权范围的，应经审计委员会审议报
董事会审批。
第十三条 确因不可抗力、政策调整、市场重大变化等致使项目不能按承诺
的计划（进度）完成时，公司必须在知悉后 2 个交易日内披露实际情况并应说明
原因。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，
形成《募集资金使用核查报告》并披露。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，经审计委
员会发表明确意见，及董事会审议通过后，在定期报告中披露前次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用。关联人参与募投项目相关交易的，
必须履行关联交易审议程序，交易价格按公允原则确定，并在定期报告中披露关
联交易金额及占比。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当在知悉后 1
个月内组织相关人员如独立财务顾问、行业专家对该项目的可行性、预计收益等
进行重新论证，形成《项目可行性重论证报告》并提交董事会审议以决定是否继
续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划及审计
委员会意见：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境、政策环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目核心技术团队离职、核心技术迭代的；
（五）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过并提供网络投票方式。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，以募集资金置换自筹资金，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴
证报告（鉴证基准日距置换审议日不超过 6 个月）及独立董事、审计委员会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置
换金额不得超过预先投入金额。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资；
（五）补充流动资金金额不超过闲置募集资金总额的 50%。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况（含专户余额）；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因（附财务数据支撑）、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东
会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十一条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募
资金”）应单独设立专户管理，可用于原募投项目追加投资、新主业项目投资、
回购本公司股份并依法注销，不得用于永久补充流动资金和归还银行借款，确有
必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明
必要性和合理性并经董事会进行决议审批，经股东会审议批准并提供网络投票表
决方式，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。
超募资金用于现金管理的，需符合本制度第二十二条规定；用于新主业项目
投资的，应当经董事会、股东会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构发
表明确同意意见并披露，同时提供项目可行性研究报告。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
的期限不得超过 12 个月，且须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体资质、保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子
公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 原募投项目投入金额不足计划 50%且无合理理由超过 1 年未继续投
入的；
（五）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十五条 公司董事会应当组织独立财务顾问、行业专家、法律顾问对新
的投资项目进行可行性分析，形成《新项目可行性分析报告》，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范技术风险、政策风险、市场风险，
提高募集资金使用效益；分析报告应提交股东会审议。
第二十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后 2 个交
易日内进行披露，并提交股东会审议。
经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交
易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少披露三次，
其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少披露一次，在回售实
施期间至少披露一次，余下一次回售公告披露的时间视需要而定。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构或者独立财务顾问、审计委员会出具的意见。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主
营业务。
第二十九条 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，
原则上不应变更。对确因市场发生变化、政策调整、技术迭代等原因，需要改变
募集资金投向时，必须经审计委员会审议通过。经公司董事会审议，并依照法定
程序报股东会审批。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第三十条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）审计委员会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，提供上述第（六）项至第（十一）项所述
全部或者部分文件。
第三十一条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制，合资协议中应当明确募集资金使用
的监督条款，控制募集资金投资项目变更后的风险。
第三十三条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，
并确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人进行交
易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相
关问题的解决措施。
禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资
金。关联人参与募投项目的，应当出具不占用募集资金的承诺函。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经审计委员会及
董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经审计委员会及董事会审
议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在季度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十条和第二十一条履行相应程序及披露义务。
用于补充流动资金的，单次金额不得超过节余资金总额的 50%，且使用期限不超
过 6 个月。
第三十六条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）审计委员会发表意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
第五章 募集资金的管理与监督
第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况、募集资金项目的投入情况及专户余额变动情况。公司内部
审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，形成《募集资
金检查报告》，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当在收到报告后 2 个工作日内及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《募集资金的存放与使用情况
专项报告》，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。募集资金投
资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金
额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，经董事会审议通过后，在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已按《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证、提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制度
为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
二〇二五年十二月
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