吉林华微电子股份有限公司防范控股股东、实际控制人及
关联方占用公司资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范和完善吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）的资金管理，
防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股
东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《吉林华微电子股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》
）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司及公司控股子公司。
第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本办法所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联
方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其他关联
方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第二章 防范原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条 控股股东、
实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、
期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照
相关法律法规规定以及《公司章程》
《关联交易管理办法》等内部管理制度的规定，履行
审批程序和信息披露义务。
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的
行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部和审计监察部应分别定期检查公司本部及所属分公司、全资子公司和控股子公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控
制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章 责任和措施
第十条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽
职地履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的
职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，总经理
为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用、资金占
用清欠措施的职能部门，审计监察部是日常监督部门。
第十二条 公司董事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东、实际控制
人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导公司审计监
察部至少每半年对控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检査，出具
检查报告并提交审计委员会。如发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，及时提
请公司董事会采取相应措施。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及
社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他
关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董
事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经
公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿
的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”
等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行
回避。
第十五条 公司应于每个会计年度终了后聘任符合《证券法》规定的会计师事务所
对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行说明并出具专项报告。独立
董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所进行复核。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并依法及时按照要求向
证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司
资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当
遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核
心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资
产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不
得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应
当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联
方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股股东及实际控制人提
供担保产生的债务风险,并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任,除非有
证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。
第二十条 公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责
任人给予经济处分。
第二十一条 违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司或所
属分公司和控股子公司的非经营性资金,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人
给予经济处分外,视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；本
办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本办法经公司董事会制定，由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行
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