兰州银行股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为保障兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董
事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会规范运作和
科学决策，有效发挥董事会职能，维护本行安全、稳健运行，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、
规章和《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）
的规定，结合本行实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，董事会会议是董事会议
事的主要形式。董事会遵照《公司法》《商业银行法》《证券法》
等法律、法规、规章及本行《章程》等的规定，履行职责。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 本行设董事会，董事会由九至十五名董事组成，其中
独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一，至少包括一名
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会计专业人士。董事会成员中还应包括至少一名职工董事，由本
行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
高级管理人员不得兼任职工董事。由高级管理人员担任董事的人
数（包括职工董事）不应超过董事会成员总数的二分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营计划、投资方案；
（四）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，
承担全面风险管理的最终责任；
（五）审议批准本行的定期报告、年度预算方案、决算方案；
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（八）制定本行发展战略并监督战略实施；
（九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
任；
（十）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并（包括兼
并）、分立和解散及变更公司形式的方案；
（十一）依照法律、法规、规章、监管规定及本行《章程》，
审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、
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关联交易、数据治理等事项；
（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构和跨区域
机构的设置；
（十三）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长提名，聘任或解聘
本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；监督高级管理层的履职情况；
（十四）制订本行《章程》的修改方案、股东会会议事规则
及其修改方案、董事会议事规则及其修改方案，审议批准董事会
专门委员会工作规则；
（十五）制定本行的基本管理制度；
（十六）负责信息披露工作，并对会计和财务报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事
务所；
（十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十九）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额
的任何重大资本开支、合同和承诺；
（二十）提名下一届董事、独立董事候选人；
（二十一）定期评估并完善本行公司治理；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
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（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制等；
（二十四）承担股东事务的管理责任；
（二十五）制定本行并表管理政策，审议并表管理重大事项；
（二十六）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规
管理的有效性承担最终责任；
（二十七）听取银行业监督管理机构对于本行的监管意见及
本行整改情况的报告；
（二十八）法律、法规、规章和本行《章程》规定，以及股
东会授予的其他职权。
董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。董
事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则
上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策
事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授
权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或
个人行使。
第五条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副
董事长由本行董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生
或罢免。本行董事长和行长应当分设。
第六条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他证券；
（四）签署重要文件和应由本行法定代表人签署的文件；
（五）向董事会提名行长、董事会秘书人选；
（六）行使法定代表人职权；
（七）在发生特大自然灾害及不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东会报告；
（八）行使相关法律、法规和规章规定的以及董事会授予的
其他职权。
第七条 根据工作需要，董事会可授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会的部分职权。董事长不能履行职权或不履行职权时，
由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，
由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事应当具备必要的专业素质，并投入足够的时间和
精力履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事
会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
经股东会或监督部门履职评价较差的，董事会也应建议股东会罢
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免。
第十条 董事会下设战略与发展委员会、风险管理及关联交易
控制委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、信息科技管
理委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会。董事会可以根
据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。
各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。风险
管理及关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员
会中独立董事占比原则上不低于三分之一，风险管理及关联交易
控制委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会应由独立董事
担任主任委员或负责人。审计委员会成员中独立董事应过半数，
其主任委员或负责人应由会计专业人士担任，成员应当具备财务、
审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且为不在
本行担任高级管理人员的董事，职工董事可以成为审计委员会成
员。控股股东提名的董事不得担任风险管理及关联交易控制委员
会、提名与薪酬考核委员会的成员。
第十一条 本行设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘
任或解聘。董事会秘书属于本行高级管理人员，任职资格需经银
行业监督管理机构审核。
第十二条 董事会秘书为具有必备的专业知识和经验的自然
人，主要职责包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒
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并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求，
协助董事长及行长在行使职权时遵守法律、法规、规章和本行《章
程》及其他有关规定；
（二）按法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（四）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向银行业监督管理
机构办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，
促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（六）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供本行的信息披露资料；
（七）负责保管本行股东名册、董事、高级管理人员名册、
控股股东及董事、高级管理人员持有本行股份的资料，以及股东
会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）董事会授权的其他事宜；
（九）相关法律、法规、规章和本行《章程》规定的其他职
责。
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第十三条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会和董事会
各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投
资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事
务。
第三章 董事会会议的召集
第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会
议。定期董事会会议每年至少应当召开四次。
第十五条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能主持
会议时，由副董事长主持。董事长和副董事长均不能主持会议时，
由董事长指定一名董事主持会议。董事长未指定主持会议的董事
的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应在收到提案后十日内
召集和主持董事会临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为有必要时；
（六）法律、法规、规章及本行《章程》规定的其他情形。
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第十七条 提议召开临时董事会会议的，提议人应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案申请表中的内容应当符合本规则的相关规定，并应当与提
案有关的材料一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四章 董事会会议的提案与通知
第十八条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表 10％以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）行长；
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（七）法律、法规、规章及本行《章程》规定的其他主体。
提案内容应当属于董事会职权范围内的事项。提案结构应当
完整，包含提案正文和提案说明，与提案有关的材料（如在会前
曾与董事进行沟通，还应包括董事意见的采纳情况）应当一并提
交。提案人应严格按照有关法律、法规、规章和本行《章程》的
要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责解释提案。
第十九条 在发出召开定期董事会会议的通知前，董事会秘书
或由其责成董事会办公室负责征集会议提案，各有关提案人应当
在会议召开前二十日递交书面提案及有关材料。
第二十条 董事会秘书对有关提案和材料进行整理后，拟订董
事会会议时间、地点和议程，提请董事长决定。董事长根据需要
征求董事、行长和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 定期董事会会议应当将会议通知于董事会会议召
开十日以前书面通知全体董事，会议文件应于会议召开五日前送
达全体董事；临时董事会会议应提前五日将书面通知通过直接送
达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事，非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录，会议文件应于会议召开
三日前送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由与拟审议的提案；
（四）发出通知的日期；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以
邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
本行通知以电子邮件送出的，电子邮件进入接收方计算机系统之
日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
或会议通知中指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，
并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第五章 会议的召开与表决
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会会议可采用举手或记名投票方式表决，每一董事有一票表决
权。
股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的 50%时，其派出的董事在董事会上的表决权受到限制。
第二十六条 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持人同意后，有权就
相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但不享有投票表
决权。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
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使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，涉及
重大关联交易需董事会批准的，该董事会会议所作决议须经非关
联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开
始后，与会董事应首先对议程达成一致。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对
每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提出者委托他人向董事
会汇报工作或做议案说明。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项议案发表明确的意见。
对于根据法律、法规、规章和本行的规定需要独立董事事前
认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前指定一名独立董
事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当
征得会议主持人的同意。
会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会
议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的议案进行表决。
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第三十条 独立董事应当对本行股东会或董事会讨论事项发
表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东
会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理人员的聘任和解聘；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）可能损害存款人、中小股东、金融消费者和其他利益
相关者合法权益的事项；
（八）聘用或解聘外部审计会计师事务所；
（九）法律、法规、规章及本行《章程》规定的其他事项。
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理
人员及本行和人员有违反法律、法规、规章及本行《章程》规定
情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独
立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规
定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第三十一条 独立董事应对上述事项明确表示下列意见：
（一）同意；
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（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由。
第三十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和
其他知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第三十三条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签
表决两种方式作出。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员
即时交流讨论方式召开的会议。
书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议
案作出决议的会议方式。
董事会会议采取书面传签表决的形式时，应当符合以下条件：
（一）书面传签表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体
董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决
策的相关信息和数据；
（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求
董事对多个事项只作出一个表决；
（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当
说明采取书面传签表决的理由及其符合本行《章程》或本规则的
规定。
书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内
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未表达意见的董事，视为未出席会议。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会
成员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董
事表决通过，且不能以书面传签方式召开：
（一）利润分配方案、薪酬方案、弥补亏损方案；
（二）资本补充方案、增加或者减少注册资本的方案；
（三）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（四）发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（五）回购本行股份方案；
（六）本行《章程》的修订案；
（七）超过董事会授权的重大投资、重大资产处置方案；
（八）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应当由
董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事
项；
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（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、
应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
第三十六条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能
出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托同类
其他董事代为出席，并由委托人签名或盖章，委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见及有效日期；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请
假。对剩余表决提案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代
为行使；如不委托，该董事对剩余提案的表决意向视同放弃。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
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事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、法规、规章或本行《章程》，股东会决议致使本行遭受
损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 会议记录
第三十九条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记
录作为本行档案保存，保存期限永久。
董事会采取现场形式召开的，应采取录音、录像等方式记录。
第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点、主要意见及对议案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项；
（八）法律、法规、规章及本行《章程》要求记载的其他事
项。
董事会会议记录及其他会议资料作为本行档案按本行档案管
理制度由董事会办公室负责保存。并将董事会会议的决议和会议
记录报银行业监督管理机构备案。
第四十一条 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管机构报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录的内容。
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第七章 董事会决议的公告
第四十二条 本行召开董事会会议，应当在会议结束后及时将
董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送相关监
管机构及深圳证券交易所备案。
相关监管机构及证券交易所要求提供董事会会议记录的，本
行应当按要求提供。
第四十三条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者根
据深圳证券交易所规定需要披露的重大事项的，本行应当及时披
露；涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，本行也
应当及时披露。
第四十四条 董事会决议涉及根据深圳证券交易所的要求需
要披露的重大事项，需要按照中国证券监督管理委员会有关规定
或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，本行应当分别
披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、法规、规章和本行《章程》的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名，缺席理由和
受托董事姓名；
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（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关
董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事
前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十六条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执
行者提出质询。
第四十八条 董事会对董事会决议的落实情况进行督促和检
查，对具体落实中违背董事会决议的，应追究执行者的责任。
第九章 附则
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第四十九条 本规则自本行股东会通过之日起生效。
第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规、规章和本行《章程》的规定相冲突的，以法律、法规、
规章和本行《章程》的规定为准。
第五十一条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则
中所称“以上”、“至少”、“以前”都应含本数；“过”、“不少”、“不
足”、“以外”、“低于”、“过半数”应不含本数。
第五十二条 本规则的解释权属于本行董事会。
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