证券代码：300343 证券简称：ST 联创
山东联创产业发展集团股份有限公司
（草案）摘要
山东联创产业发展集团股份有限公司
二〇二五年十二月
山东联创产业发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 1,110.49 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,068,969,119 股的 1.04%。本激励计划
为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
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励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 3.50 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 107 人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及中层管理人员、
核心技术（业务）骨干，但不包括公司独立董事。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算
在前述 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
联创股份、本公司、公司、上
指 山东联创产业发展集团股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激励 山东联创产业发展集团股份有限公司 2025 年限制
指
计划、本计划 性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司，下同）董事、高级管理人员及中层管理人
员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》
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《山东联创产业发展集团股份有限公司 2025 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、实施股权激励计划的目的
本激励计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订，旨在为进一步完善公司的治
理结构，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现。
二、实施股权激励计划的原则
（一）坚持维护股东利益、促进公司长远发展和实现员工价值相结合的原则；
（二）坚持权利与义务对等，风险与收益对称的原则；
（三）坚持合法合规、公开透明的原则。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计
划或其他长期激励制度安排的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象合计 107 人，包括：
上述激励对象不包括本公司独立董事,也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象
中，公司董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（二）在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出
离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励
资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适
当调整。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 1,110.49 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 1,068,969,119 股的 1.04%。本激励计划为一次性
授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
李洪鹏 董事长 436.49 39.31% 0.41%
王宪东 总裁 80 7.20% 0.07%
刘凤国 董事、董秘 20 1.80% 0.02%
于 洋 副总裁 30 2.70% 0.03%
刘 健 副总裁 10 0.90% 0.01%
采购招标中心总监、聚
刘 磊 30 2.70% 0.03%
氨酯运营中心总监
证券事务代表、证券部
李慧敏 20 1.80% 0.02%
经理
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韩晓静 财务副总监 20 1.80% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（99 人）
合计 1,110.49 100% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
对授予数量做相应调整。
四届董事会董事，根据公司第四届董事会第 30 次会议于 2025 年 12 月 25 日审议通过的《山
东联创产业发展集团股份有限公司关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人
的议案》，李洪鹏、刘磊、李慧敏、韩晓静为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司股
东会审议通过该决议、该决议正式生效后，该 4 人即为公司第五届董事会非独立董事。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变
更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.50 元，即满足归属条件后，激励对象可以
每股 3.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.97 元的 50%，为每股 2.98 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.99 元的 50%，为每股 3.00
元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。公司层面业绩考核要
求如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2026 年净利润不低于 4000 万元；
第二个归属期 2027 年净利润不低于 5500 万元；
注：（1）上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股
权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象对应当期计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核，按照公司内部绩效考核相关制度执行，并
依照考核评价结果确定激励对象实际归属的比例。分别对应个人层面归属比例如
如下表所示：
考核评价结果 85 分及以上 80-84 分 80 分以下
个人层面归属比例 100% 70% 0%
在公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
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的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
本激励计划选取净利润作为公司层面的业绩考核指标。净利润指标反映公司
的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核
目标是在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测最终确定的。
近几年，公司一直致力于优化产品结构，以技术研发创新能力来保证公司的
可持续发展，进一步提升公司核心竞争力，提升公司整体经营业绩。公司结合未
来长期发展战略规划，主营业务以含氟新材料板块、聚氨酯新材料板块为主业，
扎实推进化工产业纵向一体化、应用多元化的战略，围绕含氟新能源相关材料，
沿链聚合，副产品综合利用，实现产业链可循环，以产业协同发展推动产业转型
与升级。一方面，积极发展氟化工产业，将以锂电池新材料、更环保的第四代制
冷剂等主要产品为盈利提升点，努力拓展海外客户，提升市场份额及占有率；另
一方面，利用原料自产的优势，扩产新产品以满足光伏、动力锂电池、储能领域
等对相关氟材料需求，结合新能源市场、储能市场行情情况，未来 PVDF 下游需
求将有所增量。
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现。对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具
有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和
股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发
展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
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章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定
授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公
司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2025 年 12 月 26 日作
为基准日对授予的 1,110.49 万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
（一）标的股价:5.95 元/股（假设公司授权日收盘价为 2025 年 12 月 26 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：28.22%、33.73%（分别采用创业板综最近 12 个月、24
个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（五）股息率：0%。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 1 月初授予，根据企业会计准则要求，本激励计划授予限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量（万 预计摊销的总费用 2026年 2027年
股） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需
缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
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尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
不得归属，并作废失效。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
二〇二五年十二月二十九日
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