浙江银轮机械股份有限公司
总经理工作细则（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：公司）的治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）《深圳证券交易所自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称：《规范运作》）等有关法律
法规、部门规章及《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》《浙
江银轮机械股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》（以下简称：《公司董事
和高级管理人员离职管理制度》）等相关规定，特制定本规则。
第二条 本细则所称高级管理层，包括总经理、副总经理及财务负责人。
第三条 高级管理层人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第二章 高级管理层人员的组成和任免程序
第四条 公司设总经理 1 名，副总经理 1-8 名，财务负责人 1 名。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过董事总数的三分之一。
第五条 高级管理层人员的任免与解聘程序：
（一）高级管理层人员任免，由公司董事会提名委员会制定选拔、考核标准，并提
出建议；
（二）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（三）副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；
（四）财务负责人的聘任、解聘还应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议。
第六条 高级管理层人员每届任期为三年，任期届满可以续聘，任期内不合格可以
解聘。
第七条 公司应当与高级管理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高
级管理层人员违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
第八条 高级管理层人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目
标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。董事长、总经理应当在职责范
围内及时建议董事会予以撤换。
第九条 高级管理层人员可以在任期届满之前提出辞职，高级管理层人员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，具体离职程序按照《公司董事和高级管理人员离职管理制
度》执行。
第三章 高级管理层人员的任职资格
第十条 高级管理层人员应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识及实践工作经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局
的工作能力；
（三）具有五年以上企业经营管理或财务管理工作经历，熟悉本行业及相关行业的
生产、经营和管理业务；
（四）掌握国家有关政策、法律法规，具有一定的财会、税务知识；
（五）品德高尚、诚信勤勉、廉洁奉公、作风正派、民主公正；
（六）身体健康，具有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；
（七）忠诚、自律、高效、务实，对公司的经营理念、文化、价值观等具有高度认
同感、并能保持一致。
第十一条 有下列情况之一的，不得被提名担任公司高级管理层职务：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第四章 高级管理层人员的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）法律法规、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 副总经理的职权：
（一）协助总经理工作，根据总经理授权，代行总经理的部分职责；
（二）在总经理领导下，按照公司董事会的决议精神和总经理的工作安排，贯彻落
实所负责的各项工作，完成分管工作任务，并定期向总经理汇报；
（三）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、
坚强有力的组织体系和工作体系；
（四）提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工；
（五）深入公司基层和公司的分公司、子公司调查研究，全面掌握公司信息，向总经
理提出供决策的具体意见；
（六）及时完成总经理交办的其他工作。
第十四条 公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项负有直接责任，主要职责如下：
（一）对公司财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施
细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部
审计监督；
（五）负责公司的预算、决算管理，保证公司的预算、决算工作符合会计准则、符
合法律法规和部门规章制度的要求；
（六）负责指导、培训公司财会人员，定期检查公司财会人员的业务工作，并就存
在的问题及时向总经理汇报；
（七）审核子公司的财务规章及执行情况，保证公司财务工作遵守法律法规和财政、
证券监管部门的规定要求，避免公司出现财务风险；
（八）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（九）根据相关法律法规、监管部门的要求以及《公司章程》的有关规定，按时完
成公司及控股子公司季度、半年以及年度财务报告编制工作，并保证其真实可靠；
（十）定期及不定期地向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出财务
方面出现的情况和问题，及时提出具体、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损失；
（十一）应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况；
（十二）应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极
采取措施，并及时向董事会报告。
（十三）应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指
令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
（十四）董事会、总经理交办的其他工作。
第十五条 高级管理层人员应当遵守法律法规、行政规章及《公司章程》等相关规
定，严格履行忠实和勤勉义务。
第五章 总经理办公会议
第十六条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理集中统一管理、以办公会议
的方式听取各部门的工作汇报、总经理最终决策的方式进行。
第十七条 总经理办公会议分为例行会议和临时会议两种。例行会议定于每双月召
开一次，临时会议由总经理根据工作情况临时召集。总经理因故不能履行召集职责的，
可以委托其他副总经理负责召集总经理办公会议。
董事长有权列席总经理办公会议。
第十八条 例行会议参加人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员及总经理助理、各部门负责人等。
第十九条 召开例行会议，与会人员应当在会议召开前 2 天向总经办提交书面工作
汇报和相关资料，由总经理确定会议讨论事项，并由总经办负责在会议召开前 1 天将会
议讨论事项通知全体与会人员和董事长。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总
经理或总经办负责人请假。
第二十条 临时会议由总经理根据实际需要决定召开。会议召开时间、与会人员、
讨论事项等由总经理决定，总经办负责通知全体与会人员和董事长。但下列情况之一者，
总经理应在 3 个工作日内召开会议：
（一）董事会提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）副总经理提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议由总经理或总经理授权的其他副总经理主持，总经办
负责人负责会议记录和会议精神的传达，有必要的可以以总经办文件的形式下发。
第二十二条 与会人员应当本着实事求是、畅所欲言的原则，根据公司的科研经营
生产计划和成本任务指标，总结工作并针对所存在的问题提出相关建议和措施。会议最
终由总经理做总结性发言。
第二十三条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。总经理办公会议记录作为公司档案由公司总经办指定专人整理保存，保存期限为
十年。
第六章 报告制度
第二十四条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公
司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取
应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可
能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十五条 公司出现下列情形之一的，高级管理层人员应当及时向董事会报告，充
分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主
要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际
经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十六条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报告
内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
（六）公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件；
（七）公司财务状况发生异常变动情况；
（八）公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件
发生重大变化，或出现不可抗力事件情况；
（九）总经理认为有必要向董事会报告的其他事项；
（十）董事会要求的其他专题报告。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第二十七条 公司对高级管理层人员定期进行履行职责和绩效考核评价，由公
司董事会薪酬与考核委员会根据相关制度负责组织完成，公司董事会办公室协助，并
由董事会审议决定。
第二十八条 公司对高级管理层人员的薪酬实行同任期目标、公司业绩和个人
绩效挂钩的分配原则，具体按《公司章程》及相关制度执行。
第二十九条 公司应当建立激励与约束的长效机制；可制定股权激励计划，运
用激励与约束措施。
第三十条 高级管理层人员违反法律法规、《公司章程》及有关规定，或因工作失
职、渎职，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任；公司可根据情节轻重给予经济处罚或
行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附 则
第三十一条 本细则未尽事项，按《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的
规定执行。
第三十二条 本细则由公司董事会授权总经办制订和修订，解释权属于董事会。
第三十三条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施，修订亦同。
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