中机寰宇认证检验股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业
板上市公司规范运作》）等法律、法规、规范性文件以及《中机寰宇认证检验股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《中机寰宇认证检验
股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级
管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律、法规、规范性
文件或者《公司章程》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。高级管理人员辞任的，自董事会收到
辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除相关法律法规另有规定的情形外，出现以下规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《创业板上市公司规范运作》、深圳
证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）董事会专门委员会成员辞任导致专门委员会成员低于法定或者公司制
度规定的最低人数，或者审计委员会欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会/职工代表大会决议通过
之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。股东会无正当
理由在董事任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合
同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的
文件；移交完成后，离职人员应当与公司人力资源管理部门负责人共同签署《离
职交接确认书》并在人力资源管理部门存档。
第九条 如根据有关法律法规或公司相关规章制度的规定需要对离职董事、
高级管理人员进行离任审计的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董
事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未
尽事宜，拟离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面履行方案及承诺，明确
未履行完毕承诺的具体内容、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述方案
及承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此给公司造成的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响或干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞任生效或者任期届满后六个月内仍然有效。董事、高级管理人
员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。涉及竞业
限制相关约定以董事及高级管理人员与公司签署的竞业限制协议为准。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六
个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董
事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政
法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。离职董事、
高级管理人员应当严格履行其对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出的承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责
任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实、勤勉义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责
方案，追偿金额包括但不限于公司所受的直接损失、预期利益损失及合理维权费
用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如涉及）。
第六章 附则
第十七条 本制度所称“内”包含本数，“超过”不包含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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二〇二五年十二月
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