山西潞安化工科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2025 年 12 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步建立山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司）董事及高
级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》、《山西潞安化工科技股份有限公司章程》（以下简称《
公司章程》）、《山西潞安化工科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作规
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，根据本工作规则和董事
会的授权开展工作，对董事会负责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，且独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事成员担任，负责召集和主持薪
酬与考核委员会会议；召集人在成员内由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章
程》所规定的独立性，其成员资格自然终止，并由公司董事会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第七条 公司证券部是薪酬与考核委员会的日常办事机构，牵头负责薪酬与考核委
员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司相关业务部门应积
极配合，及时提供所需资料和支持。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划与方案；
（二）薪酬计划与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究董事、高级管理人员考核的标准，审查公司董事、高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害
股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责
筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要可随时召开相关会议，会议由薪酬与考核委
员会成员提议召开，并于会议召开前3天通知全体成员（特殊情况可于会议召开前一天临
时电话通知全体成员），会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员主
持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名
成员有一票的表决权。会议作出的决议或向董事会提交的审议意见，必须得到全体成员
的过半数同意。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员等列席
会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会成员的议题时，当事
人应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案等，必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作规则的
规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上
签名；会议记录由证券部保存，保存时限为10年以上。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的成员及其他参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《
公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作规则由公司董事会负责修改和解释。
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