证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2025-086
龙佰集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 29 日召开的
第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司引入战略投资者暨实施增
资扩股的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司全资子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“佰利联新材料”）作
为国家级高新技术企业，现有氯化法钛白粉产能 40 万吨/年，是国内单体最大的
氯化法钛白粉生产基地。佰利联新材料在规模、成本、技术及市场等多个维度行
业领先。为进一步增强佰利联新材料资本实力，优化财务结构，把握氯化法钛白
粉发展机遇，持续巩固与提升公司在氯化法钛白粉产业领先的综合竞争力，佰利
联新材料拟引入战略投资者并实施增资扩股。
截至 2025 年 6 月 30 日，佰利联新材料经审计所有者权益为 412,746.15 万元。
经以第三方评估机构出具的评估报告为基础，综合考虑佰利联新材料市场竞争力、
行业地位等因素，本次拟以增资扩股前佰利联新材料股权估值 437,041.22 万元，
引入战略投资者。本次引入的战略投资者向佰利联新材料合计增资 200,000.00 万
元，认购佰利联新材料 77,795.8656 万元新增认缴注册资本，预计合计取得佰利
联新材料增资后的股权比例 31.40%，增资款项主要用于佰利联新材料偿还银行
贷款。增资扩股完成后，佰利联新材料认缴注册资本由 170,000.00 万元增加到
材料将继续纳入公司合并报表。
本次佰利联新材料增资扩股引入的战略投资者包括交银金融资产投资有限
公司（以下简称“交银投资”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称
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“中信金融资产”）、兴银金融资产投资有限公司（以下简称“兴银资产”）、信银
金融资产投资有限公司（以下简称“信银资产”）、河南资产管理有限公司（以下
简称“河南资产”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、深圳
中鑫鹏翔科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鑫科创”）。
本次拟引入的战略投资者不涉及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、
董事、高级管理人员本人及其控制的企业，本次交易不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2025 年修订）》等相关规则，本次交易无需提交股东会审议。
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，董事会授权公司经营管理层
办理后续交易具体事宜；公司将在本次增资完成后，严格按照相关法律法规的规
定，及时履行后续信息披露义务。
二、佰利联新材料基本情况
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶
炼；矿物洗选加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
单位：万元人民币
序号 项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
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序号 项目 2025 年上半年度 2024 年度
备注：2024 年、2025 上半年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次增资扩股前 本次增资扩股后
序号 股东名称 认缴出资金额 认缴出资金额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
中国中信金融资产管理股份有
限公司
深圳中鑫鹏翔科创私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
合计 170,000.00 100% 247,795.8656 100.00%
三、本次佰利联新材料增资扩股投资者基本信息
（一）中国中信金融资产管理股份有限公司
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产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对
外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融
资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
合计 67,579,181,673 84.21%
股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（二）交银金融资产投资有限公司
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关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（三）兴银金融资产投资有限公司
单元
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（四）信银金融资产投资有限公司
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股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（五）河南资产管理有限公司
理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、
企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 700,000 100%
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董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（六）中银金融资产投资有限公司
股权并对股权进行管理；
（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）
以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；
（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转
股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融
入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展
存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应
当符合资金募集约定用途；
（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；
（九）
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（七）深圳中鑫鹏翔科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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厦一单元2905
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
认缴出资金额
序号 投资方名称 身份类型 出资比例（%）
（万元）
中银资本私募基金管理（北
京）有限公司
合计 500,000 100
份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
四、本次交易定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信
评估”）分别采取了市场法和收益法对佰利联新材料股东全部权益价值进行评估，
并出具了银信评报字（2025）第 B00382 号《资产评估报告》。评估结果如下：
（一）市场法评估结论
银信评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，截至评估基准日，被评估单位
所有者权益账面价值 412,746.15 万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用市
场法评估，股东全部权益价值评估值为 441,039.27 万元，较所有者权益评估增值
（二）收益法评估结果
银信评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，截至评估基准日，被评估单位
所有者权益账面价值 412,746.15 万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用收
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益法评估，股东全部权益价值评估值为 437,041.22 万元，较所有者权益评估增值
鉴于收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，银信评估选取收益法作
为评估结论，股东全部权益价值评估值为 437,041.22 万元。
以银信评估出具的评估报告为基础，综合考虑佰利联新材料市场竞争力、行
业地位等因素，经各方友好协商，本次佰利联新材料增资扩股前佰利联新材料股
权价值为 437,041.22 万元。
五、本次交易相关协议主要内容
甲方/标的公司：河南佰利联新材料有限公司
乙方 1：交银金融资产投资有限公司
乙方 2：中国中信金融资产管理股份有限公司
乙方 3：兴银金融资产投资有限公司
乙方 4：信银金融资产投资有限公司
乙方 5：河南资产管理有限公司
乙方 6：中银金融资产投资有限公司
乙方 7：深圳中鑫鹏翔科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“乙方 1”、“乙方 2”、“乙方 3”、“乙方 4”、“乙方 5”、“乙方 6”、“乙方 7”
合称为“乙方”或“投资人”。）
丙方：龙佰集团股份有限公司
（一）本次增资方案
各方确认，本次增资前标的公司 100%股权对应的整体估值按照银信资产评
估有限公司《龙佰集团股份有限公司中国中信金融资产管理股份有限公司拟进行
增资事宜所涉及的河南佰利联新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字（2025）第 B00382 号）于 2025 年 12 月 18 日确定的评估价值，
即 437,041.22 万元（以下简称“投前估值”），对应实收资本为 170,000 万元。本
次增资对应标的公司每一元注册资本的认缴价格为标的公司投前估值除以本次
增资前标的公司注册资本，即 2.5708 元/1 元注册资本。
各方一致同意，乙方根据协议约定的条款及条件向标的公司 增资合计
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“本次增资”），具体如下：
增资款项对应认购标 增资款项对应计入
增资款项
主体 的公司注册资本 资本公积金额
（人民币/万元）
（人民币/万元） （人民币/万元）
中国中信金融资产管理股份有限公司 70,000 27,228.5530 42,771.4470
交银金融资产投资有限公司 40,000 15,559.1731 24,440.8269
兴银金融资产投资有限公司 23,000 8,946.5245 14,053.4755
信银金融资产投资有限公司 22,000 8,557.5452 13,442.4548
河南资产管理有限公司 20,000 7,779.5866 12,220.4134
中银金融资产投资有限公司 15,000 5,834.6899 9,165.3101
深圳中鑫鹏翔科创私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 200,000 77,795.8656 122,204.1344
本次增资交割后标的公司的整体估值（以下简称“投后估值”）为标的公司投
前估值与本次增资款项之和，即 637,041.22 万元整。
本次增资交割后，标的公司的股权结构见下表：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
龙佰集团股份有限公司 170,000 170,000 实物+货币 68.6049%
中国中信金融资产管理股份有
限公司
交银金融资产投资有限公司 15,559.1731 15,559.1731 货币 6.2790%
兴银金融资产投资有限公司 8,946.5245 8,946.5245 货币 3.6104%
信银金融资产投资有限公司 8,557.5452 8,557.5452 货币 3.4535%
河南资产管理有限公司 7,779.5866 7,779.5866 货币 3.1395%
中银金融资产投资有限公司 5,834.6899 5,834.6899 货币 2.3546%
深圳中鑫鹏翔科创私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
合计 247,795.8656 247,795.8656 / 100%
（二）增资资金用途
本次增资款用于偿还甲方因银行发放贷款形成的债务。
（三）增资认购款的缴付
各方同意，乙方本次增资认购款将按照协议的约定一次实缴到位。
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（四）交割
增资认购款缴付之日为“交割日”。标的公司应于交割日当日，向投资人出具
出资证明书和股东名册副本扫描件，并于交割日后的 5 个工作日内，向投资人提
供前述出资证明书原件以及股东名册副本原件。
自交割日起，乙方即成为甲方股东并以其所持有的标的公司股权。
甲方应及时完成本次增资工商登记手续。
（五）业绩目标
乙方持股期间，丙方承诺根据甲方实际经营情况设立合理的业绩预期值。
（六）利润分配
本轮增资完成后，自交割日所在年度的下一年起甲方应至少于每个年度召开
股东会按照协议约定对此前年度进行一次利润分配（即甲方于 2026 年召开股东
会审议 2025 年度利润分配方案，以此类推）并完成现金股利支付。
（七）退出安排
各方同意，自交割日后 5 年内，丙方或丙方指定第三方有权（但无义务）在
与投资者协商一致后收购投资者所持有的股权。公司可采用非公开发行股份方式
收购目标股份。
（八）违约责任
除协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反协议中约定的
义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存
在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行协议；
任何一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实
际损失；本款约定不影响协议有关解除后果的适用。
（九）争议解决
凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；
不愿或者不能通过协商解决的，向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的生效、补充、修改、变更和解除
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（1）协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（2）因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致协议解除，
在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。
（3）因任何一方违反协议约定，且经另一方在合理期限内催告仍未能完全
纠正的，另一方有权单方解除协议。
（4）法律法规规定或协议约定的其他解除事由。
六、其他事项
授权公司管理层根据与战略投资者协商结果，确定本次引入战略投资者的相
关协议及补充协议相关条款，并办理相关手续。
七、本次引入战略投资者的目的和对公司的影响
佰利联新材料作为公司重要的氯化法钛白粉生产企业，本次引进投资者对佰
利联新材料增资，有利于增强佰利联新材料资本实力，优化公司资本结构，加速
氯化法钛白粉业务板块的发展，增强市场竞争力。本次引入战略投资者符合国家
相关政策导向及公司发展目标，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公
司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次交易需签署相关协议，并待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方
告完成，因此，该事项仍存在一定不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有
关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
九、备查文件
资事宜所涉及的河南佰利联新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
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