中国平安保险（集团）股份有限公司
中国平安保险（集团）股份有限公司
现场会议时间：2026 年 2 月 13 日 14:00 开始
现场会议地点：中国广东省深圳市龙华区龙华大道 7280 号平安（深圳）金融教
育培训中心平安会堂
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 2 月 13 日 9:15-9:25，
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
非累积投票方式（特别决议案）：
审议及批准《关于修订〈公司章程〉的议案》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
中国平安保险（集团）股份有限公司
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局相关
规定，结合本公司实际，本公司于 2025 年 12 月 16 日分别召开第十一届监事会第十次会议、
第十三届董事会第十二次会议建议对《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）作出若干修订。
在此基础上，根据与监管部门等机构的沟通情况及董事会的有关授权，本公司对《公司章
程》的上述建议修订内容进行了进一步完善，具体调整为取消删除并恢复现行《公司章程》正
文第六十六、一百五十五、一百六十八、一百七十至一百七十三条，取消删除并恢复现行《股
东会议事规则》第十七、二十九条，以及其他文字优化与相应条款序号调整（以下合称“本次
修订”）。
根据本次修订生效后的《公司章程》，公司拟不再设置监事会，现有监事同步退任，未来
由董事会审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。
本次修订尚须提交本公司股东会以特别决议案审议通过，并将于获得国家金融监督管理总
局核准后方可生效。本次修订生效之前，本公司现行《公司章程》继续有效，现任监事、监事
会仍将继续履职。
以上议案提请股东会审议，并提请股东会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》报请
核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所提出的修订要求，对《公司章
程》进行必须且适当的相应修订。
附件：
《公司章程》修订条文对照表
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
《公司章程》修订条文对照表
一、《公司章程》的修订情况
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
第四十条 第四十条
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
第四十五条 第四十五条
公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及 公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及
监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务： 监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务：
…… ……
（五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。 （五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。
公司股东应使用来源合法的自有资金入股，不得以委 公司股东应使用来源合法的自有资金入股，不得以委
托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者 托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者
监管制度另有规定的除外。公司股东的持股比例和持 监管制度另有规定的除外。公司股东的持股比例和持
股机构数量应符合监管规定，不得委托他人或接受他 股机构数量应符合监管规定，不得委托他人或接受他
人委托持有公司股份。 人委托持有公司股份。
若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和
监管相关规定和股东所作出承诺的，股东不得行使表 监管相关规定和股东所作出承诺的，股东不得行使参
决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受国家 会权、表决权、分红权、提案权、提名权等股东权利，
金融监督管理总局对其采取的限制股东权利、责令转 并承诺接受国家金融监督管理总局对其采取的限制股
让股权等监管处置措施。 东权利、责令转让股权等监管处置措施。
…… ……
有超出部分股份的（以下简称“超出部分股份”），持 有超出部分股份的（以下简称“超出部分股份”）的，
有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本 持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使
章程第四十条规定的股东权利时应当受到必要的限 本章程第四十条规定的股东权利时应当受到必要的限
制，包括但不限于： 制，包括但不限于：
东表决）时不具有表决权； 东表决）时不具有表决权；
候选人提名权；以及 候选人提名权；以及
…… ……
（十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、 （十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、
指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、 指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、
破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、 破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、
经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律 经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律
法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司； 法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香 持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香
根据《保险公司股权管理办法》
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
港法律认可的结算所或者其代理人（下称“认可结算 港法律认可的结算所或者其代理人（下称“认可结算
所”）除外），其法定代表人、公司名称、经营场所、 所”）除外），其法定代表人、公司名称、经营场所、
经营范围及其他重大事项发生变化时，应及时通知公 经营范围及其他重大事项发生变化时，应及时通知公
司股权登记部门，并报公司董事会备案。就认可结算 司股权登记部门，并报公司董事会备案。就认可结算
所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生变化， 所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生变化，
应及时通知公司股权登记部门； 应及时通知公司股权登记部门；
（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承 （十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
…… ……
第五十条 第五十条
股东会行使下列职权，本章程另有规定除外： 股东会行使下列职权，本章程另有规定除外：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
项； 定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决 （二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项； 定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
…… ……
（十）修改公司章程，审议股东会、董事会和监 （十八）修改公司章程，审议股东会、和董事会
事会议事规则； 和监事会议事规则；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则 （十七十五）法律、行政法规、部门规章、上市
或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 规则或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事
项。
第五十二条 第五十二条
…… ……
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
两个月内召开临时股东会： 两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
少于公司章程要求的数额的三分之二时； 少于公司本章程要求的数额所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
一时； 之一时；
（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的 （三）单独或者合并计持有公司百分之十以上股
股东要求时； 份的股东要请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （四）董事会认为必要或者监事会董事会审计与
（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议 风险管理委员会提议召开时；
召开时； （五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 召开时；
的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他情形。
第五十五条 第五十五条
公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会会议，董事会、监事会董事会审
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以 计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分
东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事
…… 项，列入该次会议的议程。
……
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单独提案提出。 监事候选人应当以单独项提案提出。
第六十四条 第六十四条
股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委
当载明下列内容： 托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）分别股东的具体指示，包括对列入股东会
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。 议。
第六十七条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。
第六十八条
第六十八条 个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示
个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。
本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东的法
定代表人委托代理人出席股东会的，代理人应当出示 第六十八条
本人身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事
的，该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人
会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
章。委托书应规定签发日期。 法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会
的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签
署依法出具的书面授权委托书。法人股东董事会、其
他决策机构决议授权的人委托的代理人出席股东会
的，该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事
会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印
章。委托书应规定签发日期。
第六十九条 第六十九条
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册 出席会议人员的签名会议登记册由公司负责制
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
载明参加会议的股东姓名/名称、身份证号码、住所/ 作。签名会议登记册载明参加会议的股东人员姓名/
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理 （或者单位名称）、身份证号码、住所/地址、持有或
人的姓名及被代表的股东姓名/名称等事项。 者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被
代表的股东被代理人姓名/（或者单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十一条 第七十一条
股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应 股东会召开时，要求公司董事、监事和董事会秘
当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 书应当出席会议，高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十五条 第七十五条
除本章程另有规定外，下列事项由股东会以普通 除本章程另有规定外，下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案； 案；
（三）选举和更换董事、由非职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、由
事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法，其中免 非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
去独立董事职务除外； 和支付方法，其中免去独立董事职务除外；
…… ……
第八十四条 第八十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 监事会董事会审计与风险管理委员会有权向董事
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 定，在收到提案议后十日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 时股东会的书面反馈意见。
决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
议的变更，应征得监事会的同意。 决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 议的变更，应征得监事会董事会审计与风险管理委员
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 会的同意。
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
持。 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，监事会董事会审计与风
险管理委员会可以自行召集和主持。
第八十五条 第八十五条
股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办 股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办
理： 理：
…… ……
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收 （三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 司百分之十以上股份的股东有权向监事会董事会审计
时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求； 与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书
（四）监事会同意召开临时股东会的，应在收到 面形式向监事会董事会审计与风险管理委员会提出请
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求；
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
求的变更，应当征得相关股东的同意； （四）监事会董事会审计与风险管理委员会同意
（五）监事会未在规定期限内发出股东会通知 召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可 关股东的同意；
以自行召集和主持。 （五）监事会董事会审计与风险管理委员会未在
规定期限内发出股东会通知的，视为监事会董事会审
计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合并计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第八十六条 第八十六条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 监事会董事会审计与风险管理委员会或股东决定
知董事会，并按适用的规定向有关主管部门办理备案 自行召集股东会的，须书面通知董事会，并按适用的
手续。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 规定向有关主管部门办理备案手续。
低于百分之十。 董事会审计与风险管理委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上
市的证券交易所或其他有关主管部门提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
第八十七条 第八十七条
…… ……
监事会自行召集的股东会，由监事会主席担任会 监事会董事会审计与风险管理委员会自行召集的
议主席主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行 股东会，由监事会主席董事会审计与风险管理委员会
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会 主任委员担任会议主席并主持会议。监事会主席董事
议主席并主持会议。 会审计与风险管理委员会主任委员不能履行职务或不
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任 履行职务时，由半数以上监事过半数的董事会审计与
的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包 与风险管理委员会成员担任会议主席并主持会议。
括股东代理人）担任会议主席并主持会议。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
…… 表担任会议主席并主持会议。召集人无法担任或者推
举出会议主席的，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持
会议。
……
第八十八条 第八十八条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及 对于监事会董事会审计与风险管理委员会或股东
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 自行召集的股东会，董事会及董事会秘书将予配合。
股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第八十九条 第八十九条
费用由公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第九十条 第九十条
董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提 非由职工代表担任的董事候选人、非由职工代表
名方法： 出任的监事候选人提名方法：
按照拟选任的人数，可由董事会、董事会提名薪酬委 规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可由董事会、
员会、符合法律法规和监管规定资质的股东提名；此 董事会提名薪酬委员会、符合法律法规和监管规定资
外，独立董事候选人还可由监事会提名； 质的股东提名；此外，独立董事候选人还可由监事会
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
监事会有权在章程规定的人数范围内，按照拟选 提名；
任的人数，提出非由职工代表出任的监事候选人； 监事会有权在章程规定的人数范围内，按照拟选
（二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的 任的人数，提出非由职工代表出任的监事候选人；
任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会 （二）由董事会提名薪酬委员会对上述董事候选
审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。经董事 人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董
会、监事会审议通过后，分别以书面提案的方式向股 事会审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。经
东会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向 董事会、监事会审议通过后，分别以书面提案的方式
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况； 向股东会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应
（三）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；
行表决。股东会选举董事、监事时，可实行累积投票 （三）股东会对每一个位董事、监事候选人逐个
制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计） 进行表决。股东会选举董事、监事时，可实行累积投
持股比例超过 20%时，股东会就选举董事、监事进行表
票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人合
决时，必须实行累积投票制，且任何股东推荐的董事 计）持股比例超过 20%时，股东会就选举董事、监事进
不得超过 2 人，已经提名非独立董事的股东及其关联行表决时，必须实行累积投票制，且任何股东推荐的
方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关 董事不得超过 2 人，已经提名非独立董事的股东及其
联方不得再提名监事； 关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及
（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根 其关联方不得再提名监事；
据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事 （四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根
会审议后，建议股东会予以选举或更换； 据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事
（五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提 会审议后，建议股东会予以选举或更换；
名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。 （五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提
名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。
第九十五条 第九十五条
股东会应有会议记录，由出席会议的董事、监事、 股东会应有会议记录，由出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录员签 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席
名。 及记录员签名。
股东会会议记录，由董事会秘书负责，应记载以 股东会会议记录，由董事会秘书负责，应记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监
事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为及本章程规定应当载入会议记 （七）股东会认为及本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会由十五名董事组成，设董事长一人、可设 董事会由十五名董事组成，设董事长一人、可设
副董事长二人，执行董事五人、非执行董事四人、独 副董事长二人，执行董事五四人、非执行董事四人、
立董事六人。 独立董事六人、职工董事一人。
第一百〇八条 第一百〇八条
董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届 非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职
满，可以连选连任。董事在任职期届满以前，股东会 工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民
不能无故解除其职务。 主选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连
…… 任。董事在任职期届满以前，股东会不能无故解除其
董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人 职务。
员兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 ……
一。 董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
…… 员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
……
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召
集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持临时董事会会议： 日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会董事会审计与风险管理委员会提议
…… 时；
……
第一百二十一条 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议
…… 的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
……
第一百二十四条 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承 的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司
章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记 决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
…… ……
第一百二十五条 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结 （五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结
果应载明赞成、反对的票数。 果应载明赞成、反对或者弃权的票数。
第一百二十六条 第一百二十六条
公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与 公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与
风险管理委员会、提名薪酬委员会、关联交易控制与 风险管理委员会、提名薪酬委员会、关联交易控制与
对董事会负责。 对董事会负责，其工作细则由董事会负责制定。
本公司不设监事会，由董事会审计与风险管理委
员会行使《公司法》规定的监事会相应职权。
第一百四十七条 第一百三十八条
及其他重大事项为董事会、监事会、执行委员会提供 及其他重大事项为董事会、监事会、执行委员会提供
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
决策支持。 决策支持。
战略发展顾问委员会应制订工作细则，报董事会 战略发展顾问委员会应制订工作细则，报董事会
和监事会的联席会议批准后实施。 和监事会的联席会议批准后实施。
第十三章 第十二章
公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十八条 第一百三十九条
公司的董事、监事、高级管理人员应具有良好的 公司的董事、监事、高级管理人员应具有良好的
品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作 品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作
经验，并符合法律法规及国家金融监督管理总局规定 经验，并符合法律法规及国家金融监督管理总局规定
的条件。有下列情况之一的，不得担任公司的董事、 的条件。有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员： 监事、高级管理人员：
…… ……
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （七）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚
限未满的； 措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、 违反本条规定选举、委派董事或者聘任董事、监
高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、 事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
监事、高级管理人员在任职期间出现不符合法律法 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合法
规、监管规定有关其资格或者条件情形的，公司解除 律法规、监管规定有关其资格或者条件情形的，公司
其职务。 应当解除其职务，停止其履职。
第一百五十条 删除，相关条款与现行《公司章程》第一百五十四条
公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意 内容重复。
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有
任何不合规行为而受影响。
第一百五十二条 第一百四十二条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级 所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级
管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每 管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每
个股东负有下列义务： 个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范 （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范
围； 围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但 （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限 （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限
于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股 于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股
东会通过的公司改组。 东会通过的公司改组。
董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司及股东负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司及股东负有下列忠实
义务：
公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6 号）修订。
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定执行，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百五十三条 第一百四十三条
公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在 其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为
的行为。 的行为。
董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司及股东负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事、高级管理人员对公司及股东负有下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向董事会审计与风险管理委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍其行使职权；
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百五十六条 删除，相关条款内容纳入修订后《公司章程》一百四
公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列 十二条（见上）
。
人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级
管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或
者未成年子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条
（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条
、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实
上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理
人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、高级管理人员；
（六）公司董事、监事、高级管理人员的“联系
人”（“联系人”指按《联交所上市规则》不时所界
定的涵义）。
第一百五十七条 第一百四十六条
公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密 和忠实义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之 的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件 时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
下结束。 情形和条件下结束。
第一百五十八条 删除，相关条款内容纳入修订后《公司章程》第一百
公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接 二十一、一百四十二条（见上）
。
与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重
要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的
聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关
系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人
员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其
义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高
级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百五十九条
如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
序号 修订前章程条款 修订建议及修订后章程条款
同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了公司
章程前条所规定的披露。
第一百六十条 第一百四十七条
…… ……
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露 职任应向董事会公司提交书面辞职报告。董事会公司
有关情况。 将在收到辞职报告之日起两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董 董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选
事，填补因董事辞职产生的空缺。 举董事，填补因董事辞职任产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外，董事辞职任自辞职报告送达
事会时生效。 董事会公司时生效。
…… ……
第一百八十三条 第一百六十六条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 公司除法定的会计账册簿外，不得另立会计账册
公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资产金，不得以任何个人名义开立账户存
储。
第二百一十六条 第一百九十九条
公司出现下列情形之一的，应当解散并依法进行 公司出现因下列情形之一的，应当原因解散并依
清算： 法进行清算：
…… ……
第二百二十五条 第二百〇八条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出任 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出任
董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 董事不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上
事共同推举一名执行董事履行职务。 的董事共同推举一名执行董事履行职务。
第二百二十八条 第二百一十一条
公司治理机制失灵时，董事长有权提请监事会对 公司治理机制失灵时，董事长有权提请监事会建
公司治理机制进行调查，包括但不限于直接聘请会计 议成立治理机制失灵应急工作小组对公司治理机制进
师事务所、律师事务所、咨询管理机构等专业机构对 行调查，包括但不限于直接聘请会计师事务所、律师
监事会有权根据调查结果就公司治理机制失灵向 行调查，所发生的费用由公司承担。
董事会、股东会提出纠正、处置方案，并要求相关各 监事会公司治理机制失灵应急工作小组有权根据
方予以改善或纠正。 调查结果就公司治理机制失灵向董事会、股东会提出
纠正、处置方案，并要求相关各方予以改善或纠正。
第二百四十一条 第二百二十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“超过” 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“超过”、
不含本数。 “过”不含本数。
第二百四十三条 第二百二十六条
则和监事会议事规则。 规则和监事会议事规则。
二、《股东会议事规则》的修订情况
序号 修订前条款 修订建议及修订后条款
为维护中国平安保险（集团）股份有限公司（以 为维护中国平安保险（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合法 下简称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合法
权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人 权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、
《上市 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、
《上市
公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《中国平 公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《中国平
安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公 安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及其他相关法律、行政法规，制订本 司章程》”）以及其他相关法律、行政法规，制订本
议事规则。 议事规则。
股东会行使下列职权，《公司章程》另有规定除外： 股东会行使下列职权，《公司章程》另有规定除外：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
项； 定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决 （二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决
定有关监事的报酬事项； 定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
…… ……
（十）修改公司章程，审议股东会、董事会和监 （十八）修改《公司章程》，审议股东会、和董事
事会议事规则； 会和监事会议事规则；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则 （十七十五）法律、行政法规、部门规章、上市
或《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事 规则或《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其
项。 他事项。
…… ……
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
两个月内召开临时股东会： 两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
少于《公司章程》所定人数的三分之二时； 少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
一时； 之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合并计持有公司百分之十以上股
的股东要求时； 份的股东要请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （四）董事会认为必要或者监事会董事会审计与
（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议 风险管理委员会提议召开时；
召开时； （五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定的其他情形。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 监事会董事会审计与风险管理委员会有权向董事
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 的规定，在收到提案议后十日内提出同意或不同意召
见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
序号 修订前条款 修订建议及修订后条款
决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。 议的变更，应征得监事会董事会审计与风险管理委员
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 会的同意。
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
持。 不履行召集股东会会议职责，监事会董事会审计与风
险管理委员会可以自行召集和主持。
股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办 股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办
理： 理：
…… ……
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收 （三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 司百分之十以上股份的股东有权向监事会董事会审计
时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求； 与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书
（四）监事会同意召开临时股东会的，应在收到 面形式向监事会董事会审计与风险管理委员会提出请
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求；
求的变更，应当征得相关股东的同意； （四）监事会董事会审计与风险管理委员会同意
（五）监事会未在规定期限内发出股东会通知 召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可 关股东的同意；
以自行召集和主持。 （五）监事会董事会审计与风险管理委员会未在
规定期限内发出股东会通知的，视为监事会董事会审
计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十
日以上单独或者合并计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 监事会董事会审计与风险管理委员会或股东决定
知董事会，并按适用的规定向有关主管部门办理备案 自行召集股东会的，须书面通知董事会，并按适用的
手续。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 规定向有关主管部门办理备案手续。
低于百分之十。 董事会审计与风险管理委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上
市的证券交易所或其他有关主管部门提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及 对于监事会董事会审计与风险管理委员会或股东
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 自行召集的股东会，董事会及董事会秘书将予配合。
股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 监事会董事会审计与风险管理委员会或股东自行
费用由公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会会议，董事会、监事会董事会审
或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书 计与风险管理委员会以及单独或合计持有公司百分之
面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东 一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提
会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事
序号 修订前条款 修订建议及修订后条款
…… 项，列入该次会议的议程。
……
董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提 非由职工代表担任的董事候选人、非由职工代表
名方法： 出任的监事候选人提名方法：
（一）董事候选人，在《公司章程》规定的人数 （一）非由职工代表担任的董事候选人，在《公
范围内，按照拟选任的人数，可由董事会、董事会提 司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可
名薪酬委员会、符合法律法规和监管规定资质的股东 由董事会、董事会提名薪酬委员会、符合法律法规和
提名；此外，独立董事候选人还可由监事会提名； 监管规定资质的股东提名；此外，独立董事候选人还
监事会有权在《公司章程》规定的人数范围内， 可由监事会提名；
按照拟选任的人数，提出非由职工代表出任的监事候 监事会有权在《公司章程》规定的人数范围内，
选人； 按照拟选任的人数，提出非由职工代表出任的监事候
（二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的 选人；
任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会 （二）由董事会提名薪酬委员会对上述董事候选
审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。经董事 人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董
会、监事会决议通过后，分别以书面提案的方式向股 事会审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。经
东会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向 董事会、监事会决议通过后，分别以书面提案的方式
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况； 向股东会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应
（三）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；
行表决。股东会选举董事、监事时，可实行累积投票 （三）股东会对每一个位董事、监事候选人逐个
制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计） 进行表决。股东会选举董事、监事时，可实行累积投
持股比例超过 20%时，股东会就选举董事、监事进行表 票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人合
决时，必须实行累积投票制，且任何股东推荐的董事 计）持股比例超过 20%时，股东会就选举董事、监事进
不得超过 2 人，已经提名非独立董事的股东及其关联 行表决时，必须实行累积投票制，且任何股东推荐的
方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关 董事不得超过 2 人，已经提名非独立董事的股东及其
联方不得再提名监事； 关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及
（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根 其关联方不得再提名监事；
据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事 （四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根
会审议后，建议股东会予以选举或更换； 据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事
（五）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 会审议后，建议股东会予以选举或更换；
对提名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。 （五）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
对提名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单独提案提出。 监事候选人应当以单独项提案提出。
股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委
当载明下列内容： 托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）分别股东的具体指示，包括对列入股东会
（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
序号 修订前条款 修订建议及修订后条款
的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理
委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指 委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。 议。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。
第三十一条
第三十一条 个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示
个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会 第三十一条
的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事
署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授 会、其他决策机构委托的代理人出席会议。
权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人
和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会
的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签
署的依法出具的书面授权委托书。法人股东董事会、
其他决策机构决议授权的人委托的代理人出席股东会
的，该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事
会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印
章。委托书应规定签发日期。
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册 出席会议人员的签名会议登记册由公司负责制
载明参加会议的股东姓名/名称、身份证号码、住所/ 作。签名会议登记册载明参加会议的股东人员姓名/
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理 （或者单位名称）、身份证号码、住所/地址、持有或
人的姓名及被代表的股东姓名/名称等事项。 者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被
代表的股东被代理人姓名/（或者单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
股东会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书 股东会召开时，要求本公司董事、监事和董事会
应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 秘书应当出席会议，高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
序号 修订前条款 修订建议及修订后条款
…… ……
监事会自行召集的股东会，由监事会主席担任会 监事会董事会审计与风险管理委员会自行召集的
议主席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履 股东会，由监事会主席董事会审计与风险管理委员会
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任 主任委员担任会议主席并主持会议。监事会主席董事
会议主席并主持会议。 会审计与风险管理委员会主任委员不能履行职务或不
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任 履行职务时，由半数以上监事过半数的董事会审计与
会议主席并主持会议。召集人无法推举出会议主席 风险管理委员会成员共同推举的一名监事董事会审计
的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包 与风险管理委员会成员担任会议主席并主持会议。
括股东代理人）担任会议主席并主持会议。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
…… 表担任会议主席并主持会议。召集人无法担任或者推
举出会议主席的，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持
会议。
……
除《公司章程》另有规定外，下列事项由股东会 除《公司章程》另有规定外，下列事项由股东会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
案； 案；
（三）选举和更换董事、由非职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、由
事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法，其中免 非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
去独立董事职务除外； 和支付方法，其中免去独立董事职务除外；
…… ……
股东会应有会议记录，由出席会议的董事、监事、 股东会应有会议记录，由出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录员签 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席
名。 及记录员签名。
股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监
事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议
的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股 的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资 H
股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数 股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份
及占公司股份总数的比例； 数，及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点以及和
表决结果（在记载表决结果时，还应当记载内资股股 表决结果（在记载表决结果时，还应当记载内资股股
东和 H 股股东对每一议案的表决结果）； 东和 H 股股东对每一议案的表决结果）；
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为及《公司章程》规定应当载入 （七）股东会认为及《公司章程》规定应当载入
会议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
序号 修订前条款 修订建议及修订后条款
董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商
讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以 讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以
保证决策事项的科学性与合理性。 保证决策事项的合法合规性、科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分
履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以 履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会国
及相关证券、保险监督管理部门的监督。 家金融监督管理总局以及相关证券、保险监督管理部
门的监督。
公司股东会决议的内容违反法律、行政法规或《公 公司股东会的决议的内容违反法律、行政法规或
司章程》
，或其召开程序、表决方式违反法律、行政法 《公司章程》，或其召开集程序、表决方式违反法律、
规或《公司章程》的，股东有权根据《公司章程》中 行政法规或《公司章程》的，股东有权根据法律、行
规定的方式行使相应的权利。 政法规、
《公司章程》中规定的方式行使相应的权利相
关程序解决。
本议事规则经股东会决议批准后，自公司境内首 本议事规则经股东会决议批准后，自公司境内首
次公开发行的内资股在上海证券交易所上市之日起生 次公开发行的内资股在上海证券交易所上市之日起生
效。董事会依照股东会的决议和有关主管机关的审批 效。董事会依照股东会的决议和有关主管机关的审批
意见修改本议事规则。 意见修改本议事规则。
本议事规则所称“以上”含本数；“不满”、“以 本议事规则所称“以上”含本数；“不满”、“以
外”、“低于”不含本数。 外”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。
三、《董事会议事规则》的修订情况
序号 修订前条款 修订建议及修订后条款
董事会由十五名董事组成，设董事长一人，可设 董事会由十五名董事组成，设董事长一人、可设
副董事长二人，执行董事五人、非执行董事四人、独 副董事长二人，执行董事五四人、非执行董事四人、
立董事六人。 独立董事六人、职工董事一人。
董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届 非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职
满，可以连选连任。董事在任职期届满以前，股东会 工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民
不能无故解除其职务。 主选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连
…… 任。董事在任职期届满以前，股东会不能无故解除其
职务。
……
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持临时董事会会议： 日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会董事会审计与风险管理委员会提议
…… 时；
……
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 第二十七条（见下）
。
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事
序号 修订前条款 修订建议及修订后条款
宣读独立董事达成的书面认可意见。
…… ……
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审 无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议
议。董事会应当每年向股东会报告关联交易情况和关 的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
联交易管理制度执行情况。 交股东会审议。董事会应当每年向股东会报告关联交
易情况和关联交易管理制度执行情况。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 二分之一以上的与会董事全体董事过半数或两名
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 断时，会议主持人应当要求会议可以宣布对该议题进
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应 行暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应
满足的条件提出明确要求。 当满足的条件提出明确要求。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。参会董事对某一议题审议
意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半
数同意，可以宣布对该议题暂缓表决。
对于根据法律法规、监管规定和《公司章程》需
要独立董事事前认可的提案，独立董事应当在讨论有
关提案前达成书面认可意见。
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结 （五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结
果应载明赞成、反对的票数。 果应载明赞成、反对或者弃权的票数。
董事会审计与风险管理委员会的主要职责是： 董事会审计与风险管理委员会的主要职责是：
…… ……
（七）董事会授权的其他事宜。 （七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权
的其他事宜。
本议事规则经股东会决议批准后，自公司发行的 本议事规则经股东会决议批准后，自公司发行的
内资股在上海证券交易所上市之日起生效。董事会依 内资股在上海证券交易所上市之日起生效。董事会依
照股东会的决议和有关主管机关的审批意见修改本议 照股东会的决议和有关主管机关的审批意见修改本议
事规则。 事规则。
在本议事规则中，“以上”包括本数；“少于”、 在本议事规则中，“以上”包括本数；“少于”、
“低于”、“超过”不含本数。 “低于”、“超过”、“过”不含本数。
四、废止《监事会议事规则》
注：
则未在上表中逐条列示；
及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》及其附件亦做相应变更。
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