证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2025-141
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）
第四届董事会第十次会议于 2025 年 12 月 29 日在公司会议室以现场和通讯相结
合的方式召开。本次董事会会议的通知于 2025 年 12 月 26 日通过专人送达、邮
递、传真、电话及电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董
事 6 名。本次董事会会议由公司董事长叶剑平先生主持，公司高级管理人员列席
了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
鉴于公司总股本由 179,867,353 股增加至 180,136,352 股，注册资本由人民
币 179,867,353.00 元增加至 180,136,352.00 元。董事会同意公司变更注册资本
并对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于增加注册资本并修订公司章程
的公告》。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，公司对本次
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目投资总额进行了调整，并根
据最新法律法规的规定以及《公司章程》最新修订情况，增加条款“（二十二）
违约情形、违约责任及争议解决机制”，将“股东大会”表述修订为“股东会”。
除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：
（十七）本次募集资金用途
本次调整前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入本次可转债募集资金
合计 41,159.85 40,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金
解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整。
本次调整后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入本次可转债募集资金
合计 42,228.93 40,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金
解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，
公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资
项目及所需金额等具体安排进行调整。
新增（二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制
以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且
可能导致本次可转债发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对
手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业且导致发行人偿债能力面
临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序
的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额
担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本
次可转债项下义务的履行变得不合法；
（8）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情
况。
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说
明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息
或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他
违约事项及具体法律救济方式参照债券持有人会议规则以及受托管理协议相关
约定。
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）披露的提示性公告》《润禾材料关于向不特定对象发行可转
换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》。
本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，因本次
发行募投项目投资总额的调整，公司结合《公司章程》的最新修订情况，同步修
订并编制了《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体
内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）》。
本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根
据相关法律法规、规范性文件的规定、最新修订的《公司章程》及调整后的发行
方案，修订并编制了《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告（修订稿）》。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根
据相关法律法规、规范性文件的规定、最新修订的《公司章程》及调整后的发行
方案，修订并编制了《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定，公司结合募集资金最新使用情况更新了《宁波润禾高新材料科技股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际进展情况，对公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相
关内容进行了修订。具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修
订稿）的公告》。
本事项已经公司第四届董事会战略发展委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（修订稿）>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律法规规定，并结合《公司章程》最新修订情况，制定了《宁波
润禾高新材料科技股份有限公司未来三年（2026—2028 年）股东分红回报规划
（修订稿）》，具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来
三年（2026—2028 年）股东分红回报规划（修订稿）》。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
经公司董事会提名委员会初步资格审査通过，公司董事会审核并在综合考虑
股东意见等因素的基础上，同意提名金迎春女士为公司第四届董事会独立董事候
选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
金迎春女士已取得独立董事资格证书。该独立董事候选人的任职资格和独立
性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于补选独立董事并调整董事会专
门委员会委员的公告》。
本事项已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
鉴于公司董事会成员发生变动，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《公司章程》等相关规定，董事会同意选举曹先军先生担任公司
第四届董事会薪酬与考核委员会委员（主任委员），任期自本次董事会审议通过
之日起至第四届董事会届满之日止。调整后的薪酬与考核委员会组成情况如下：
曹先军先生（主任委员）、肖鹰先生、柴寅初先生。除上述调整外，公司第四届
董事会其他各专门委员会的委员组成维持不变。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于补选独立董事并调整董事会专
门委员会委员的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容详见公司次日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于召开 2026 年第一次临时股东会
的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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